1449年阴历七月十七日，王振、明英宗率五十万胡乱集合的人马从京城出发，留英宗异母弟郕王朱祁钰（由太监金英“辅佐”）在北京留守。至于阁臣曹鼐、张益，英国公张辅，兵部尚书邝埜等六部尚书，全部随驾从军。也就是说，三分之二的政府要员，全部随皇帝而行。

当日，军行至龙虎台驻营，凌晨时分，军中炸营，当时不少人都以为是不祥之兆。

值此军国大事，王振自以为诸葛亮，忽悠两条小细腿跨匹大战马，很想“指挥若定”。但出军需要极其严密的布置和后勤保障工作的及时到位。五十万大军，随行役夫就应该有数十万之多，王振对这些“杂事”不屑一顾，加之催征太急，补给不足，光五十万人的吃喝拉撒，就已经使明军内部乱成一团。

秋雨时至。几十万大明军，冒着凄风苦雨，出居庸关，沉重前行，过怀来，至宣府。连日风雨，人情汹汹。随驾群臣察觉士气低落，接连在军中上表，恳请英宗皇帝回銮。

王振大怒，罚兵部尚书邝埜等人于草中长跪。见大公公天威震怒，成国公朱勇等人禀事时，都膝行而进。王振淫威，可见一斑。

阁臣曹鼐跪言：“臣子固不是惜，主上系天下安危，岂可轻进！”

王振回答：“如有不测，也是天命！”

王振恨这些人阻止他立不世之功，就下令群臣分编入各军，命令他们打仗的时候冲锋，想让这些大臣当炮灰战死。

大同还未抵达，由于军中乏粮，明军冻死、饿死不少，僵尸满路。同为太监的彭德清也以天象不利为由，劝王振还军，不从。

阴历八月初一，数十万明军终于得抵大同。瓦剌部也先见状，佯装避去，实际是想诱敌深入。

当时，大同附近战场还未收拾，遍地是明军缺胳膊断腿无脑袋的尸首以及马尸、弃甲、辎重。王振大太监哪见过这些东西，阵阵尸臭入鼻，残尸蔽野，他内心骇惧。英宗皇帝也觉不妙，真战场活脱脱一幅地狱图，一点不好玩，哪能同京城内号角嘹亮、旌旗蔽天的演武场相比。

于是，他同“王先生”商量，想先在大同城停驻一段时间再说。但是，王振听说也先“退军”的消息，登时来了精神，力劝皇帝立刻北向出击。恰恰此时，先行派出的井源等部明军，其实已经大败亏输。

王振已成偏执狂，任谁劝也不行，一意孤行，非坚持进军。确实，事已至此，骑虎难下，无功而返，不仅狼狈，且脸面无光。

关键时刻，王振的心腹，老同事郭敬入见。这位郭敬在阳和口见识过瓦剌军的厉害，千辛万苦捡得小命，真正知道了轻重。他哭劝王振，为持重保身之计，千万不要冒进。他还告诉王振，也先绝非是害怕才后撤，而是诈术，就在不远处埋伏等待明军。

听此言，王振心凉。郭敬又劝：“趁现在也先退兵，正好以此为借口，我们马上退军，不算败绩。如果前行无功，那时候就不好收场。”

别人的话可以不听，郭敬公公自己人，句句打动王公公的心。他显示出“果决”的一面，立即下令退军。

明军八月初一到大同，八月初二即“班师”。真是“兵贵神速”。五十万人马，原路后撤。

本来，明军应该经大同由居庸关回北京。中途，王振想衣锦还乡，拉着英宗还蔚州老家要显摆一下，便下令改道由紫荆关（河北涞源）入京。结果，大军惊惶退走，到处踩踏庄稼，王振又变成“人道主义者”，怕老家的乡邻田地也被蹂踏，在距蔚州四十里时，他老娘们儿一样又改主意，命令大军向宣府方向行进，仍从居庸关返回。

如此反复逡巡，不仅使也先军队追蹑上来，又使明军侧背全然暴露给了瓦剌军。

就这样，拖了八天之久，明军才退至宣府。同时，也先骑兵也不慢，一路追赶，恰巧跟上。

王振心慌。他接连派出成国公朱勇等四员大将率两路兵返头阻击也先，皆被打败，将死兵亡，损失惨重。

八月十三日，明军退至怀来以西的土木堡。说来狼狈，五十万明军，被几万瓦剌军追撵。其实，如果明英宗等主要人马进入怀来县城，凭城暂避，还不至于败得太惨。但王公公要等他一千多辆大车的黄白财物，迟迟不走。

犹豫之间，兵部尚书邝埜又苦求英宗捡精锐部队拼杀突围，皇帝被说动，大太监王振偏执脾气又上来，坚决反对。

邝埜见不到英宗皇帝，想闯行殿亲自进行说服工作。王振大怒：“腐儒岂知兵事，再妄言，必杀汝！”

邝埜此时倒不怕王公公了，回言道：“我为社稷百年着想，干吗以死惧我！”

王振命卫士把这位尚书赶轰出去。

明朝窝里争执期间，也先的瓦剌兵马源源赶到，把明军包围在土木堡。

土木堡并非是一个军事据点，其地原名“统幕”，讹称为“土墓”、“土幕”、“土木”，不仅未有城墙护池，荒地无水草，明军掘地两丈多深也挖不出水来。士兵缺粮还可以忍受，没水才是最要命的事情。

土木堡南面十五里处有一条河，却已经被也先派人首先占据。明军水源被断，军心大乱。

八月十五这天，中秋月圆，数十万明军被围，又饥又渴，精神几乎崩溃。

也先很有军事才能，他分出一支军马，从土木堡的麻峪口向明军发动进攻。坚守谷口的明军都指挥郭懋还算条汉子，死战一夜，瓦剌军未能攻破。但瓦剌后续兵马源源不断，给守口明军造成巨大压力。其实，当时人在宣府的明朝将领杨洪如果领兵向也先发起进攻，可以给瓦剌军来个反包围，内外夹击，说不定把也先军马尽数消灭掉，毕竟明军在人数上占绝对优势。再不济，宣府明军进攻，明英宗也可以趁势突围逃走。杨洪过于“持重”，龟缩于宣府坚城之内，闭门不出。

也先这个人，不仅会用兵，还十分阴险，懂得“心理战”。为了麻痹明军，他派人进入土木堡，表示要与明朝讲和。明英宗、王振听到这个消息，久旱逢甘雨一样，喜不自胜。忙不迭立刻让阁臣曹鼐拟写敕书，并派两个“通事”与瓦剌使臣一起前去也先处商谈和议。

明军士兵被围两三天，渴得要死，听闻双方终于讲和，一下子从精神上松懈下来，纷纷四出找水找草料，脱离了各个关键防御地点。

王振觉得大势不好，急忙传令移营，军人逾堑而行，跳沟躲坎，很快就乱了行伍。试想一下，五十万大明军，外有强敌，内部自己乱成一窝蜂，不倒霉才怪。