有人劝他：“今元军三道大入，君以乌合之众万人赴之，何异驱羊群而搏猛虎!”

文天祥表示：“我也知此情，但国家养育臣庶三百余年，一旦有急，征天下之兵，无一人一骑入关者，令人深恨!我不自量力，决心以身殉之，希望天下忠臣义士可闻名而起，如此，社稷庶可保全。”

本来，文天祥出身当地豪族，生性豪华，平生自奉甚厚，常常声伎满前。但一闻国难，他马上尽出家资，以为军费，为国效力。

得悉贾似道大溃消息，身在建康的汪立信置酒与宾僚诀别，又向朝廷上绝命表，然后自杀殉国。留守宋将以城降元。太平州、和州、无为军、涟州等宋朝守臣相继降元。

1275年4月，伯颜大军占领建康。

先前依附贾似道得以一路猛升的陈宜中以为贾似道已死于乱军，便上书谢太后，要朝廷下诏诛杀贾似道，以正其误国之罪。宋朝不杀文臣，谢太后表示不忍以一场败军之罪诛士大夫，认为此举“失待大臣礼”，只下诏罢贾似道在朝的官职。

至此，老贾终于开始了他倒霉的运程。同时，陈宜中开始清理朝中贾似道之党羽，尽皆窜逐于外。

陈宜中执政后，先放还被贾似道拘禁十多年的元使郝经回国，同时以朝廷名义诏谕叛将吕文焕、范文虎等人，让他们“协助”与元朝通和。

可悲的是，宋廷一面要讲和，一面又无力约束各地将官，几拔元使走到半路，均被宋军杀掉，犯了“外交”大忌。

夏日即临，忽必烈下诏伯颜，认为时方暑热，已经取得关键性胜利，俟秋后再举大兵。

伯颜马上回奏：“宋人之据江海，如兽保险。今已扼其吭，纵之则逸而逝矣。”

忽必烈深觉有理，诏伯颜以行中书省驻建康，阿术驻扬州，绝宋朝淮南之援。

于是，伯颜分兵四出，一步一步收紧对临安的包围。其实，忽必烈当时暂对南宋“停战”的想法绝非因为天气原因，恰恰是因为蒙古内部统治不稳，他的注意力还大半放在北方，准备彻底搞掂诸王后再灭宋。伯颜一席话，使忽必烈决定先南后北。

一时之间，平时大读圣贤书肆口天理人心的宋朝各地官员纷纷降元，广德军、岳州、滁州、宁国府等州军皆投降，最终连镇守江陵的南宋京湖宣抚使朱禩孙和湖北制置副使高达也献城降元。如此战略大郡，不战而降，对南宋各地的文武守臣心理震撼甚巨，朱禩孙又发檄各部号召“归附”，于是归、陕、郢、复、鼎、澧、辰、沅、靖、随、常德、均、房诸州，相继皆降。

本来，阿里海涯一支孤军守鄂州，元朝一直忧心江陵宋军会合军进攻。至此，荆南大定，元军再无后顾之忧。

为此，忽必烈手诏褒奖进攻江陵的阿里海涯，并授叛将高达为参知政事，召朱禩孙入上都“面圣”。朱老混蛋刚刚走到上都地界就病死，无福见到新朝天子的“龙颜”，却落下万世千载降叛之臣的骂名。

元兵东下，“所过皆降”，惟独宋将李庭芝率部固守扬州，并斩杀元朝派来招降的军使，时出金帛牛酒宴犒壮士，誓以死守。

扬州士民人人感激自奋。其手下姜才(原为孙虎臣前锋)更是频频出城与元兵交仗，屡北屡战，身先士卒，身中多创，仍带伤勇斗。

8月间，身为保康军承宣使、总都督府诸军的张世杰领平江都统刘师勇和知寿州的孙虎臣率宋军水军万余艘，次于焦山南北广阔的江面。此前，他约张彦从常州率军趋京口(今镇江丹徒)，约李庭芝统军出瓜洲(今扬州东南)，准备三路并出与元军决战。

结果，张、李二人皆因故失期，只有张世杰孤军与元军对阵。

张世杰久处军旅，秉性忠勇，但军事指挥方面却属平庸之才，水战更是外行。为示必死之心，他下令以十船为一舫，铁索互连，沉锚于江，非有军令严禁起锚。如此，则给元军留下了最佳的火攻机会。

阿术登石公山眺望宋军水阵，立刻大笑：“可烧而走也!”于是，他先遣元军善射者乘巨舰进逼，火矢雨发，宋军一时间篷樯俱焚，烟焰蔽江。

宋军兵士死战之余，欲逃不能，多赴江而死。元朝张弘范、董文炳等汉人将领又豁命冲杀，张世杰最终不支，与刘师勇、孙虎臣二人分头败走。

元军获宋水军“白鹞子”精舰七百余艘，杀伤宋军无算。

当时元军进攻的态势是，伯颜统主力直杀临安；阿里海涯攻湖南；宋都带等人攻江西并一举断绝宋朝东西纽带；阿术攻扬州方向，阻止宋军从淮东方向援临安。

危难之际，宋廷把文天祥招至临安，任为兵部尚书。文天祥立刻上书，献计献策：

“本朝惩五季之乱，削藩镇，建都邑，虽足以矫尾大之弊，然国以浸弱，故敌至一州则一州破，至一县则一县破，中原陆沉，痛悔何及！今宜分境内为四镇，建都督统御于其中，以广西益湖南而建阃于长沙，以广东益江西而建阃于隆兴，以福建益江东而建阃于番阳，以淮西益淮东而建阃于扬州。责长沙取鄂，隆兴取蕲、黄，番阳取江东，扬州取两淮；地大力众，乃足以抗敌。约日齐奋，有进而无退，日夜以图之，彼(元军)备多力分，疲于奔命，而吾民之豪杰者，又伺间出于其中，如此则敌不难却也。”

疏上，朝议以为迂阔，没有接纳他的意见，只下命文天祥知平江府。

宋廷无人，其实真正“迂阔”的，正是庸庸执政朝臣。

10月间，伯颜把元朝大军分为三路，伯颜本人自统中路军，以吕文焕为向导，趋常州、平江(今苏州)；阿剌军为右路，从建康经由溧阳等地进攻独松关(浙江安吉)；张弘范、范文虎率左路军统水军经江阴等处由海路进攻澉浦(今浙江海盐)。

元军兵锋所向，宋军不支，先前配合张世杰作战的孙虎臣在泰州战败自杀；张彦在吕城也战败，被捕后降元。

元帅阿术攻扬州，广筑长围。城中食尽，死者枕籍满道，但守将李庭芝死志益坚。

伯颜命大将阿塔海为前锋，猛攻常州。常州势急，宋廷派将军张全将兵两千赴援，文天祥自平江也遣部将尹玉、麻士龙、朱华三人各率1000兵共3000军士增援。

结果，麻士龙首先遭遇元军，血战虞桥(今常州东南)。关键时刻，宋将张全见死不救，麻士龙不支战死。朱华一军驻扎五牧(虞桥以东)，想掘沟堑筑鹿角抵拒元军，张全又不许。元军很快赶至，双方激战，斗至傍晚，胜负未分。相斗之间，元军分出一部绕出山后，直扑尹玉一部宋军，双方恶战，尹玉手下宋兵英勇，杀元兵千余人，打得难解难分。

但是，张全所率2000京兵隔岸观斗，不发一矢相援，最终，尹玉部寡不敌众，不支败走。

诸部败逃宋军争相奔至张全泊在河中的大船想搭船，张全忙下令军士砍断扒船溃军的手指，张帆奔逃而去，宋军溺死者甚众。

宋将尹玉见撤退无望，就召集残卒500人，集合之后，忍饥挨饿，重新冲入战场与元兵激战，自夕达旦，多杀元军人马。尹玉本人虽力竭，仍手杀数十元军，最终伤重被执。

元军恨透了这位勇似战神的宋将，横四枪于他的头顶，以棍击杀。

尹玉部下宋军皆苦战而死，无一人投降。

元朝右路军一路皆捷，连克溧水、溧阳、东坝(江苏高淳)、四安(今浙江安吉以北)。元朝左路军也攻占江阴。

大惧之下，陈宜中急忙在临安籍民为军，召文天祥自平江入卫。

伯颜率军包围常州，宋朝知府姚岩与陈炤等诸将全力固守。见招降不成，伯颜下令攻城。元军驱使常州城外汉人运土为垒。送土至阵地后，残忍的元军立杀运土者，以人尸为填充物，并土筑之，很快建起长围。同时，元军残杀当地居民无数，抛入巨大的铁锅中熬成人油，然后放入陶罐中，将炽热的人油以抛石机抛向常州城墙，烫死烫伤不少宋朝守军。

连攻两个昼夜，元军人海战术成功，常州陷落，知府姚岩战死。

陈炤等宋将不屈，仍率兵巷战。有人劝他们可从东门突围，陈炤慨言：“去此一步，非死所也!”最终，常州南宋守军除八骑突围外，全部英勇战死。

伯颜见元军损失惨重，大怒，下令屠城，杀掉数万百姓，鸡犬不留。

一周之后，元军攻战独松关，守将张濡逃跑(这王八蛋是陷害岳飞首谋之一张俊的五世孙)。由此，邻近宋军皆望风而走。不久，许浦、安吉州(今浙江湖州)皆为元军所破。

文天祥、张世杰上疏谢太后，请帝室出避海上，不听。当时陈宜中主政，他不能筹措一策，只知道上蒙下蔽，最终使得将士离心，郡邑降破。

眼看元军步步逼近，宋廷别无他法，旧伎重施，派出柳岳为使臣，到无锡的元营见伯颜乞和。

柳岳先是对元使被杀之事深深道歉，表示他们是“为盗所杀”，与宋廷无关。接着，柳岳哀乞道：“嗣君冲幼，服孝未满，自古礼不伐丧。两国关系发展到今日这种地步，皆奸臣贾似道所为。”