金军见运河岸路狭窄，不利于骑兵驰骋，便鸣金收兵。不料，刘锜又指挥宋军冲锋，大败金军，在混战中杀掉金朝统军高景山（正是先前出使宋朝的那位爷）。由于刘锜忽患重疾，宋军很快撤回镇江，刘锜只以其侄刘汜率1500人屯护瓜洲渡。

金国大军一时间皆于长江北岸集结，一眼望不到边。

完颜亮所率数十万金军的此次南侵，大有“人民的队伍”风采，同以前金军入寇截然不同，金军此次行军军纪严明，不烧不杀不淫不抢。每攻下南宋州县，金军马上谕民安众，声称“大金皇帝仁德，不须惧怕，各安其业”。即使有金兵不慎遗丢火把烧毁民房两三间，也被完颜亮亲自下诏斩首，并揭榜于军，重申“三大纪律十项注意”。

在庐州，完颜亮见到未及逃跑的当地汉人居民，亲自慰谕：“我已下令军人不可乱杀，如有哪个兵士杀南民，就会立即杀掉他。”亲切接见后，金帝还赏赐这近百名百姓每人10两银子，酒食打发。

所以，乍看此次而来的金国大军，完全是吊民伐罪的仁义之师，特别是完颜亮自率的一路，足称得上是秋毫无犯。每次交战之前，金军也以天朝天军自居，不偷袭，不诈取，战前以箭向宋军军营射发“招降书”，做足春秋礼数。

为了稳住军心，宋廷派出知枢密院事叶义问至镇江，成立临时军事指挥中心，又派中书舍人兼参谋军事虞允文探视刘锜并询问败军情状。

叶义问乃文臣，既不知兵，本性又怯懦，他一到镇江就到处抓乡民役使，掘沙为沟，中间栽木枝为鹿角，准备抵抗金军攻上滩头。役夫乡民被逼干苦力，也笑话这位叶公：“叶枢密的见识还不如吾辈农人，一夜潮生，沙沟皆平，树枝也会被水流冲荡全无，这种防御管屁用！”

不久，刘锜的侄子刘汜因骄惰导致军败，叶义问吓得直想马上找山路逃回浙东。诸将气愤喧哗，他才不得已赶往建康。

中书舍人虞允文前往采石（今安徽当涂西北）犒军，离目的地还有十余里，就看见宋军将士三三两两散坐道旁，无精打采，全无军纪。

虞舍人下马临问，军人们皆聚集过来，说：“王节使（王权）在淮西发军令，命我们弃马渡江。我们都是骑兵出身，现在没有了军马，不能打仗，我们都不晓步战。”

虞允文点算王权溃兵，在采石一地仅有1.8万人，数百匹军马。再远望江北金兵大营，一望无涯，不见其后。

虞允文的随从劝他还建康，说：“事势如此，皆为王权等人所坏，您被派至此地是犒军，不是派来督战，何必为别人担当败责。”

虞允文虽书生，胆气奇豪。他马上设立军帐，把宋朝溃军的几位将校张振、王琪、时俊等人召入，激励说：“金兵如果济江，汝辈逃又能逃到哪里！今前控大江，我军有地势之优，不如死中求生，面水一战！朝廷养汝辈三十年，难道不能一战报国吗？”

军将们表示：“大伙都想打上一场硬仗，但谁来当总指挥？”

虞允文：“正是王权指挥失误，才陷汝辈如此败境，朝廷已经派李显忠接替王权。”

众人皆知李显忠的大名，齐声说：“朝廷选对了人！”

虞允文又说：“现在李显忠还未到达，大敌当前，我当身先进死，与诸军戮力决一战。朝廷出内帑金帛九百万缗，又有节度、承宣、观察使告身（空白委任状）在我身上，只要军将士卒有功，马上赏银授官！”

众人闻言皆拜：“今即有主事，我们愿为虞舍人一战！”

虞允文，字彬甫，隆州人，7岁即能写文章，绍兴二十三年（公元1153年）进士及第。这位进士姿貌雄伟，身高六尺四寸，慷慨磊落有大志。绍兴三十年（公元1160年），他作为宋朝贺正使出使金国。双方互使，一般都有宴乐射箭的招待节目。金人接待一方给虞允文弓箭，要他“露一手”，实则想看笑话。虞学士看似彬彬之士，硬弓随挽，一发破的，使当时诸座皆惊。在金国其间，虞允文仔细观察，发现金国四处皆运粮造舟，就已经明白完颜亮肯定要南侵。回国后，他立即向高宗汇报，提醒朝廷备战。

大战在即，完颜亮自和州至采石，途中谒西楚霸王祠，感叹道：“如此英雄，不得天下，诚可惜也！”布置妥当后，他又临江筑坛，刑马祭天，以猪羊投江祷胜。然后，他对金将富里珲说“舟楫皆备，可以渡江了”。

富里珲一脸难色，“臣观宋军舟船甚大，我军舟小又慢，恐怕过不去。”

见这么一个老将如此怯懦，完颜亮大怒：“你从前跟随梁王完颜宗弼（金兀术）追赵构入海，难道当时有大船吗？明天一早，你与都督完颜昂第一批渡江！”

富里珲唯唯，完颜昂心中“悲惧”，当夜差点舍军逃走。

转天一大早，金军布阵已毕，大风吹起。金帝完颜亮自执小红旗，指挥金军战船从杨林口出发，一艘接一艘，尾尾相衔。

渡江之初，完颜亮没料到对岸有宋军步兵。战前，他问过军中老将：“当年梁王宗弼如何渡江？”有人回答说：“梁王自马家渡过江，江南虽有宋军，望见我军即奔溃，我军舟船着岸，宋军已经跑得空无一人。”

完颜亮闻言高兴，自语道：“我渡江也应该类似。”

结果，完颜亮的金军水军行至江中，忽然看见岸边冒出不少宋军士兵。金人大惊失色，但又欲退不能。

由于风大，金船70多艘已经被吹至岸边，金兵从船上跳下，直杀宋军营阵。乍一交手，宋军因心怯还有些不支。

虞允文身在最前线往来巡视，见将军时俊正观察战况，他抚其背激励道：“将军你以勇敢名闻四方，现在却立于阵后，怎么像个无胆的女人！”

时俊回头，一看虞学士在自己身后，热血沸腾，立刻跳出工事，手舞双刀，奋不顾身杀向金军。

混战之中，宋军越战越勇，被风吹至江边的金船上的金兵很快都被杀死。更有利宋军的是，金军满载士兵的大战船因太重，底阔如箱，又不熟悉采石当地水文情况，都呆停于江中，前后左右行不得。

关键时刻，虞允文派出海鳅小船，在布满江面的金军巨舟之间来回冲荡。金军水师每船只有十几名弓箭手，本来就无水上作战准备，不少人还晕船，零星射出数箭，连宋军毫毛都伤不着。

即使如此，海鳅小船上的宋兵凭弓箭和刀枪也伤不到大船上的金军，而统领宋军大战船的蔡、韩二将畏战，始终龟缩在港内不出。

正当金军兵将扒着船舷呆望之际，忽见小船上的宋兵搬出一堆上圆下尖的东西，放在船内支稳后，用火点着，只听得“呯呯呯”乱声响外，忽然声如雷霆，怪东西自下蹦起，纷纷落在金军大船上，轰然爆裂，在引起大火的同时，圆形物内又有大量白石灰，金军纷纷迷眼不能视物，想救火都来不及。

这种秘密武器，宋军称为“霹雳砲”，是世界军事史上最早把火药用于战争的武器。当然，从今天看来，“霹雳砲”不过是高级一些的特大号“二踢脚”，底端装射用的粉状火药，顶部置入石灰和爆药，点燃引信后，大“二踢脚”升高，烧炸后开裂，引燃金军大船。

以现在人的眼光看这些东西，会觉得这些粗制滥造的“秘密武器”简直就是儿戏。但在800多年前，这些原始火箭的威力大得惊人，不仅烧毁了无数艘金朝军船，金国军将也被这些天上掉下来的东西吓破了胆。

如此一来，后果自不必说，金军大败，船上人大多被烧死或掉入江中淹死，败回上岸的，又被怒极的完颜亮下令悉数杀之。

此时，金军仍旧有不少战船在北岸，犹豫不决之际，宋朝有淮西溃卒300多人乘船自蒋州撤退到此，虞允文忙派人截住他们，授以旗鼓，让他们溯江而上，迷惑金兵，使之以为宋援军来到。

完颜亮心慌，真以为宋军增援水军赶到，忙下令撤军，退回和州。然后，金军又奔往扬州，准备选择瓜洲（今扬州南运河入长江口一带）渡江。其实，此次采石大捷，完全是虞允文指挥得当，用计用谋，在众寡十分悬殊的情况下，取得水上大胜。

这次水战，宋军水军主力战舰一直龟缩未出。所以，战后，虞允文把水军指挥韩、蔡二将各处以鞭刑一百。

听闻金帝完颜亮率军趋淮而去，虞允文对已经率兵赶至采石的大将李显忠说：“京口我军人少，我准备前往，能否分兵与我助一臂之力？”