战争就是无限的消耗，没有经济基础，都是纸上谈兵。当时，盘踞山西一隅的北汉虽乃弹丸小国，仰契丹人鼻息苟延残喘而已，但它身后的契丹才是中原王朝最凶恶的敌人。至于南方，共有南唐、吴越、南平、南汉、后蜀这五个“小国”加上福建一隅的军阀陈洪进和湖南一带的军阀周行逢。

怎样把这些小邦解决掉，是宋太祖首先要考虑的问题。

天假其便，宋太祖登基不久，湖南的军阀头子周行逢病死，其子周保权是个11岁的小娃娃，继位之后，其属下衡州刺史张文表反叛，也想割据一方。由此，宋朝打着“救援”的旗号，要借道荆南（南平）。

师行一半，张文表已经被杀，宋军仍强行前驱，派出一股奇军直驱江陵，南平嗣主高继冲知道大势已去，只得举族“入朝”，献出高家割据数十年的三州十七县。

不久，宋军一路横进，攻克潭州（今湖南长沙），进围朗州（今湖南常德），最终把先前向宋朝求救的周保权也生俘，尽取湖南十四州土地。

至此，荆湖之地全入宋土，成为宋朝一个大粮仓，从物质上保障了宋军下一步的军事目标。

乾德二年（公元964年）年底，宋太祖诏命忠武节度使王全斌、武信节度使崔彦进为正副元帅，进讨蜀地的割据者孟昶。

后主孟昶继位期间，正值五代后唐、后晋交迭之际，中原多事，但在30年左右的时间内，孟昶的后蜀一直没有什么大事发生。

964年11月，宋太祖命忠武节度使王全斌为主帅，率六路大军分路进讨。同时，他下令在汴梁的右掖门为蜀主孟昶修建宅邸，以待其归降，显示伐蜀的必克之心。

孟昶浑然不知灾祸将至，做了近三十年太平天子，总以为天佑神庇，加之蜀道险远，定能使宋师无功而返。

没有料到，宋军战斗力太强，连连克捷。

王全斌大军至成都升仙桥，孟昶只得备齐亡国之礼，跪于军门上献降表。

自宋军发兵汴京，到孟昶归降，总共才66天。宋朝共得46州，240县，53.4万余户。后蜀亡。

965年1月，孟昶家族至汴京，于明德门外素服待罪。宋太祖下诏释罪，赐孟昶冠带、袭衣，并封他为开府仪同三司、检校太师兼中书、秦国公。7天后，这位蜀降王就暴卒于家，估计是大英雄宋太祖知晓孟昶年青时勇毅英果，恐为后患，派人用毒酒毒药什么的暗害了他。

蜀地入宋，自然南汉也要接着扫平。开宝三年(公元970年)十月，这个蕞尔小国死催，首先进攻宋朝的道州(今湖南道县)，太祖不怒反喜，立刻下命潘美、尹崇珂二人总领人马，进攻南汉。

此前，南唐后主李煜写信劝南汉主刘鋹向赵匡胤归附，刘囚使回书，言辞不逊。为讨好宋太祖，南唐主把刘鋹的无礼回信交出，宋太祖大怒，找到了借口去攻伐。

南汉刘鋹继位的时候，时年才16岁。他认为群臣因各有家室不能尽忠于他，因此一切政务皆委以太监。发现有才的读书人，都要阉割后才任命。所以，南汉的士子最倒霉，考取了前三甲，只有“金榜题名时”，再无“洞房花烛夜”，披红挂绿戴喜花之后，就被拥入蚕室割除那话儿。

刘鋹平日最信任的是太监许彦真、女巫樊胡子以及商胡进贡的一个波斯舞女，哪位大臣得罪这几个人，下场只有一个——族诛。宦官还劝刘：“先帝所以得宝位传陛下，正因尽杀群弟。您也应该效法先帝。” 刘鋹大以为然，把几个弟弟杀个干净。这么一个酷虐的王朝，由于山高皇帝远，悬隔岭外，自刘隐至刘也经四世五主，近60年。

宋军进攻，南汉惟一像样一点的抵抗，是都统李承渥在韶州带领十多万兵士摆大象阵。不料，宋将潘美令军士用劲弩集结在一起齐射大象，皮糙肉厚的大象先前未挨过如此粗劲的弩箭，狂奔折返，反而踩死了不少南汉军士，大败之下，南汉军十多万人被杀的杀，擒的擒，韶州又失。

乘胜前进，宋军连克英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）。

眼见宋军兵临城下，南汉主刘派人网罗十几艘巨舰，先把美妃、金宝塞满其中，准备从海上逃跑。但这个“皇帝”自己还没上船，一名叫乐范的太监率1000多名禁卫军先走一步，盗走了满装美女和金银财宝的大船，不知到哪个野岛做岛主快活去了，留下南汉主叫苦不迭。

情势如此危急，南汉宠臣龚澄枢等人不思如何集军退敌，反而在宫中商量：“北兵此来，主要贪图我国的财宝，不如把城内库藏一把火都烧掉，敌人占据空城，必不能久驻，肯定很快就回军撤走。”于是，哥几个找来一帮军士，纵火焚烧库府、宫殿，一夕皆尽。

城中大火刚灭，潘美的宋军已攻入城中，南汉主刘鋹只得率众臣投降，潘美软禁南汉“皇帝”、宗室及高官97人，下令杀掉平日作威作福的宦官一百多人。

南汉平，宋朝又得60州境土，共240县。

开宝四年（公元971年）正月，宋太祖在汴京的明德门受俘，遣使臣斥责刘鋹反复不臣以及烧焚府库之罪。

刘鋹是个很会巧辩的人，这时候倒临危不乱，辩称：“为臣我16岁时承继伪位，朝权皆由龚澄枢等人把持，他才是真正的国主，为臣我万事仰其鼻息。”

宋太祖不管那么多，反正最后广州城内烧宫殿、焚宝物是龚澄枢等人的主意，罪不容诛。于是，宋太祖马上派人把几个侫臣推出去切了，宽释刘鋹，赐其衣服冠带，并授金紫光禄大夫等职位，封为“恩赦侯”。

之所以不杀刘这个亡国主，宋太祖的目的在于招抚未平之国，拿他先做个“榜样”，以示大宋的“天恩厚泽”。

刘鋹这位小伙子“有口辩，性绝巧”，归降后，曾以留存的一批大颗珍珠扎制一个有二龙相戏装饰的超豪华马鞍，上献宋太祖，做工极其精妙，宫中匠人看毕，都大相骇伏。

宋太祖也很高兴，赐钱一百五十万给其值。他对左右叹道：“刘鋹喜好工巧，习以成性，假如他能以习巧之勤移于治国之道，何能亡国呢！”此叹，与隋文帝杨坚叹息陈后主做诗的巧思，同出一辙。

这位刘鋹“高工”不仅手艺好，而且性好佞上，每次宴集，他都是第一个先到，积极得不行。一次，宋太祖宴群臣于讲武池，刘鋹又率先迎侯，太祖一高兴，命人以金杯赐酒一杯。

刘鋹见此，不喜反惊。他在南汉当土皇帝时，常常以赐酒为名毒杀自己的大臣，见太祖赐酒，刘小伙以小人之心度君子之腹，赶忙跪伏在地，泪下如雨，哀乞道：“臣承祖父基业，违拒朝廷，劳王师致讨，罪固当死，陛下先不杀臣，今见太平，为大梁布衣足矣。愿延（我）旦夕之命，以全陛下生成之恩，臣未敢饮此酒。”

情急智生，伶牙俐齿。

宋太祖见小伙子吓成这样，也笑了，说：“朕待人推心置腹，安有害人之意！”言毕，取金杯一饮而尽，命人再进一杯与刘鋹。刘鋹大惭，顿首谢恩。

后来，宋太宗继位后，聚群臣商议讨伐北汉一事。

刘鋹起座，大声嚷嚷：“朝廷威德遍及，四方僭窃之主，今日尽在座中，太原（北汉）不日可平，刘继元（北汉主）马上要来，为臣我率先来朝，到时候，我希望能执棒站在皇帝殿上，充当诸降王之班首。”

一席话，说得宋太宗大喜，对他赏赐甚厚。

当然，太宗赵光义当时欢喜，并不代表他会一直欢喜。

刘鋹于太平兴国五年（公元980年）病死，时年39岁，似乎不是善终。其子刘守节、刘守正均是宋朝崇仪副使一类的清贵之官，后皆家贫，宋帝每每下诏，月给万钱，供这些败家子使用。

不过，给钱归给钱，连宋真宗也对大臣感慨说：“诸伪主子孙，大多不免贫寒，皆是因其父祖辈穷奢极欲的家风感染，后代不知稼穑艰难，挥霍无度而致啊。”

南汉端掉，自然就轮到南唐。

起先，赵匡胤对这个一直送钱送物帮助自己打仗的“江南国主”李煜还真下不了手。南唐长期以来，奉贡甚谨，从未失礼。

思来想去，老赵便下诏招李煜至开封来朝见。接诏后，李煜还真想去，其大臣陈乔、张洎皆劝阻，认为李煜此行，必为宋朝扣留。于是，李煜推称自己有病，不能上路。

宋太祖早就揣知李煜肯定不会乖乖就范，借口说南唐违命，命大将曹彬、潘美率军前往征讨。鉴于王全斌克蜀后部众滥杀人引起大乱，宋太祖严嘱曹彬“切勿暴掠生民”，并赐宝剑一口，“副将以下，不听令者皆可斩杀！”。

开宝七年（公元974年）秋，宋朝征伐南唐。

曹彬不负使命，破铜陵、克当涂，并于采石（今安徽马鞍山）歼灭两万多名南唐军。

本来，采石矶一处江水涌急，北来军队至此往往为江水所阻。可巧的是，一年多以前，南唐国内有个书生樊若水，屡举进士不第，上书言事又不被纳，怨恨之余，他天天假装渔夫钓鱼，用丝绳坠铁等工具把采石矶一带的水面、水底情况摸得一清二楚。然后，他潜往汴京，自称有取江南奇策。宋太祖很高兴，赐其进士及第并予以官职，并命李煜送樊若水老母及家人入宋。根据樊若水的建议，宋太祖命人修造大舰及黄黑龙船数千艘，至此，全都派上了用场。

曹彬等人根据樊若水的“水文报告”，在采石矶大作浮桥，堆石系缆，三日而成，尺寸毫厘不爽。宋兵踏过，如履平地。

长江天险，竟如此轻易得渡。

南唐君臣初闻宋军在大江之上建浮桥，都以为是“儿戏”，岂不料有樊若水暗中相助，宋军得心应手。

过江之后，宋军攻破新寨（今江苏江宁），拨潥水，并于秦淮河边大败南唐军十余万主力，直扑金陵城（今南京）下。

宋军进攻之始，南唐后主李煜听从张洎、陈乔建议，想坚壁清野，以老宋师。主意定后，他不以宋军为忧，天天在御花园与一帮道士、僧人讲论佛法和易经。