梁士彦在北周时代就是赫赫有名的上将。周武帝平北齐，梁士彦居功甚伟，此后，他击擒陈朝名将吴明彻，略定淮南之地。他在北周时代，已经是上柱国的大官。尉迟迥反杨坚，梁士彦又亲为前锋，并攻入邺城北门，立下首功。平灭尉迟迥后，梁士彦代之为相州刺史。虽获大功，杨坚对文武通才的梁士彦甚为疑忌，不久就把他征还京师，削去兵权。
闲居无事之余，梁士彦以元功重臣之身，难免怨望。刘昉本来是与梁士彦妻子通奸，老梁戴了绿帽也不知，二人很能谈拢，暗中相谋起事。而且，几个人答应事成后，推梁士彦为帝。
至于宇文忻，也是北周名将，能左右驰射，骁捷若飞。十八岁时，宇文忻即因跟从北周的齐王宇文宪讨突厥有功，拜仪同，获赐县公。周武帝平北齐，宇文忻屡立大功，进位大将军，后又因大败陈朝大军而进位柱国。
杨坚初执政，尉迟迥在邺城与杨坚派去的军队拒战，背城结阵，杨坚所遣的“官军”大为不利，将有溃败之态。当时，邺城百姓在周围观战看热闹的有数万人，宇文忻见事急，便表示要以“权道”破之，于是，他率兵杀入围观的百姓群中，见人就砍，众百姓大叫而走，声如雷霆。见此，宇文忻趁乱高呼“贼军败了”，使得正想逃跑的“官军”复振，奋力急击，最终大败尉迟迥。
事后，宇文忻进封上柱国，封英国公。隋代周后，杨坚阴忌宇文忻威名，寻个小错就削去他的职权，遣归于家。
落寞之余，宇文忻便与老友梁士彦、刘昉密谋，准备干出大事。
“秀才造反，三年不成”。三人之中，刘昉文士出身，宇文忻、梁士彦均百战勇将，也一直未想出什么一掷即中的好法子来。
本来，三人商量伺隋文帝外出祭庙，率僮仆动手驾刺。但此时的杨坚非数十年前和他们一起喝酒、吃肉的普六茹坚，天子之尊，扈卫千乘，一时间下不得手；于是，三人又想在蒲州起事。
策划归策划，皆空泛不能施行。
不久，梁士彦的外甥裴通知悉大舅与刘昉、宇文忻的“阴谋”，忙向隋文帝告密。
隋文帝阴狠之人。此时，天下已平，对于老哥们的造反谋划，他根本不急，反而猫玩耗子一样慢慢摆弄这三个老友。
于是，他下诏派梁士彦为晋州刺史，观察对方的表现。
接诏后，梁老头直乐得要蹦，欣然对刘昉等人说：“这真是天意让我们成功！”何者，困龙入海，又有晋州一块根据地，帝业可图啦。
出发前，他上表向隋文帝，请求派心腹薛摩儿为长史一同赴任。隋文帝立马照准。
公卿大会，梁士彦辞行，隋文帝在御座上一抬下巴，虎狼武士一涌而上，当地把梁士彦、宇文忻、刘昉三个捆成粽子。
杨坚大脸一耷拉，喝问：“尔等欲反，何敢发此意！”
三人不服。隋文帝命当庭押上薛摩儿，立时对证。薛摩儿马上坦白，把几个人暗中谋反的事一五一十招来，细节不漏，并讲：“梁士彦的二儿子梁刚哭泣谏阻，他的三儿子梁叔谐却劝他老子说‘做猛兽就要做大老虎那样的百兽之王’。”
廷对鞠审，梁士彦不得不服罪。七十二岁老头，连同三子（除梁刚外）一同牵出斩首。刘昉虽为文士，自知不免，默无所对，死狗不怕开水烫。
几个人被押送刑场之前，六十二岁的宇文忻看见老战友高熲，向他叩头求哀，惹得刘昉勃然大怒，怒斥宇文忻：“事已至此，叩头管屁用！”
隋文帝虽残忍，但念这三人均是“佐命元勋”，当初没他们就没有自己今天，就法外开恩，特恕三人兄弟叔侄之命及妾生子性命，远配蛮荒，财产田宅皆抄没。
混壹南北的大功——隋文帝灭陈的大业
杨坚称帝后，一顺百顺。隋将韩僧寿、李充在河北山、鸡头山两次大破突厥的进犯，隋将梁远又在尔汗山大败吐谷浑，斩其名王。高丽、靺鞨，都遣使来朝。
当时，杨坚的隋朝，只是继北周后拥有北中国大部分地区。江南的南朝陈国，恰值陈叔宝在位，那位爷是位中国历史上出名的荒唐皇帝。
杨坚称帝后，陈叔宝派大臣到这个北方邻国以进贺名义查验真情。听说隋帝状貌不凡，就让使臣袁彦把隋帝杨坚的相貌画回来看看。展开画幅后，见到杨坚魁伟沉毅的姿容，吓得陈叔宝“大骇”，掩面说“我不欲见此人”，马上令人把画像拿走。
本来，杨坚受周禅之初，同陈国很想搞好“睦邻友好关系”，当时陈宣帝在位，倒对杨坚不大在乎，也不约束陈兵侵掠北境。隋军曾一度派大军南征，恰好陈宣帝崩逝，“兵不伐丧”，隋文帝杨坚下令班师，遣使赴吊，信中也谦恭地“称姓名顿首”。
陈后主觉得隋兵是退走而不是撤走，见来信更加自骄，复信内有“想彼统内如宜，此宇宙清泰。”之句，惹恼了隋文帝。
陈后主不恤政事，荒于酒色，成天与一帮诗人文臣（时人称之为“狎客”）通宵达旦酣饮，后宫美貌华服的妇人数以千计，其中以张丽华最受宠爱。张贵妃发长七尺，光彩照人，聪明伶俐，进止从容，又不妒忌，常常亲自给后主拉皮条，大为后主爱幸。陈叔宝不仅自己吟诗作赋很专业，对音乐也造诣精深，是大师级水准，自制《玉树后庭花》曲，沉浸于妙曲曼舞和醇酒之中，流连忘返。
隋文帝觉得时机可行，对大臣高颖说：“我是天下百姓父母，岂可限一衣带水而不拯之乎！”
588年，他下令大作战船，以儿子、晋王杨广为元帅，总督八十总管征讨陈国。同时，隋朝复印三十万份写有陈后主十二大恶事的征讨诏书遍致江南各地。大举伐陈。
隋国起如此大军逼境，陈后主竟然丝毫不慌。他对侍臣左右说：“王气在此，想必无忧。齐兵三来，周师再来，无不摧败。他们怎么又做这种费力无功的事情呢。”
佞臣孔范也一边附和：“长江天堑，自古以此为限分割南北，隋虏岂能飞渡呢！守边将领妄言事急，想以此邀功。为臣我常常觉得自己官小，隋军真的有胆来攻，我趁机立大功弄个太尉当当。”
言毕，君臣欢笑、奏乐、饮酒、赋诗，一如往常。
这一边，杨广手下大将贺若弼、韩擒虎等人势如破竹，南北两道一路攻来，拔城陷阵，很快就渡过长江，包围建康。即便此时，城内仍有十多万甲士，欲与隋军奋战。陈叔宝本性怯懦，也不懂得劳军鼓励，只知道日夜啼泣，娘们儿一样以泪洗面，大事都交给文臣施文庆。施文庆怕武将有功对自己不利，在如此危急关头仍旧私字当头，将领们一切防御守备的计划全被他压下不上报，没有一件得以施行。
很快，城溃兵逃，百官遁跑。陈叔宝自己也跑到景阳殿后，藏入井中躲避。隋朝军人冲进宫内，遍寻后主不见，发现井里有人，向下喊叫，无人应声，就大声嚷嚷要用大石头砸下去。陈后主在井内忙叫唤“下面有人”。隋兵丢下绳索，往上提拉时觉得非常重，拽上来一看，竟是荒唐后主和张贵妃、孔贵嫔三个束在一起，果真是临到亡国也保持“不爱江山爱美人”的秉性。
当时的隋军元师杨广，年仅二十岁，英姿飒爽，挥军直入建康。安顿好吏民之后，斩杀佞臣施文庆、沈客卿等人，为民除害；封存府库，资财一无所取，江南民众都称颂杨广的贤德。
在他的指挥下，得陈国三十州，一百郡，四百县，军功赫赫，隋朝最终得以混壹南北。
589年四月，陈叔宝和陈国的王侯将相二百多人连同陈国的服舆宝器、天文图籍等等，一并展览似地被铁骑围押着，在骊山上演“献俘”的大戏。在加封杨广为太尉并赐与大量财物后，隋文帝命内史令宣诏痛斥陈国君臣的过失和亡国罪行。陈叔宝与陈国王子、群臣都惶恐跪伏，屏息流汗。
虽然杨坚把他所篡夺的周朝宗室皇族杀得一个不剩，对陈叔宝一族却很宽厚，并赏他三品官，每次朝宴时还怕陈叔宝伤心，嘱咐乐师不许演奏江南音乐。
不料，陈叔宝奏称说每次朝会自己没有官号，要隋文帝给他实封一个官当当，隋文帝苦笑，说道：“叔宝全无心肝。”
听监守的人说陈叔宝天天喝得大醉，很少有清醒的时候，隋文帝还真为陈后主身体着想，让监守官员节制供酒，不久就又下令：“任他喜欢供酒吧，否则他不畅意喝酒，日子肯定也过不舒服。”并把陈氏宗室子弟分置各州，赏赐土地衣物，派人护卫。
本性严酷的杨坚之所以能容忍陈氏子弟存活，主要是这一大家子没人能对隋朝构成威胁（如果像南唐后主李煜那样再写什么怀念故国的诗词，说不定早被弄死）。
说来也怪，在南北朝皇朝迭兴、杀戮至惨的时代，只有南朝陈国四个皇帝及宗室子弟皆得善终，也真是个奇迹。
后来，跟随隋文帝东巡游幸，陈叔宝还献诗一首：“日用光天德，山河壮帝居，太平无以报，愿上东封书。”称颂隋帝功德，表请封禅。
隋文帝心中十分快意，他目送陈叔宝下殿时，又叹息说：“如果陈叔宝把作诗和喝酒的心思用于治国，又怎会有今天呢。”
文治武功四方宾服——隋文帝的功绩
隋文帝杨坚的朝廷，不仅有刘昉、郑译、高熲，李德林、韦孝宽等纯汉族官员，鲜卑贵族如元胄、宇文忻、元谐等人也早就加入他的阵营。中国北方政权到了杨坚手里，由“胡”变汉，又一统江南，中国从西晋末年分裂了三百多年后，重归大统。
政治方面，杨坚确立了三省六部制度——省即尚书、门下、内史；六部即尚书省下的吏、礼、兵、都官、度支、工等六部（开皇三年改度支为户部、都官为刑部）。武官方面，隋文帝仍袭北周制度，置上柱国、柱国、上大将军、仪同三司等十一级，以奖励军功。