公元552年3月19日，侯景率一万多士兵，铁骑八百余匹于西州之西布阵，准备与梁兵决战。陈霸先献计，分兵诱敌，以众击寡。
侯景挥兵，直冲梁将王僧志阵，想打开一个缺口。贼兵绝望，奋不顾死，杀声阵阵，王僧志一军不敌，立时动摇。
关键时刻，陈霸先令置弩手两千于王僧志军后，万弩齐发。贼兵不支，射倒一大片，余众退走。
侯景豁出性命，自率百余骑，弃枪执刀，左右突阵，想与陈霸先做决死一斗。
陈霸先兵阵不动，贼众大溃。
据守石头城的贼将卢晖见大势已去，开城投降。
侯景逃至台城，也不敢入宫，立于马上，召王伟责骂：“你让我当皇帝，今天真害死我了！”
王伟惶恐不能对，跑回殿内躲藏。
侯景用皮袋装盛他在江东生下的两个小儿子，准备去东阳投靠谢答仁。王伟见状，忙又跑出来，拉住马头谏劝：“自古岂有逃跑的天子！宫中卫士，犹足一战，弃此宫殿，将欲何之？”
侯景长叹：“我昔年大败贺拔胜，破葛荣，扬名河朔；渡江平台城，击降柳仲礼，易如反掌；今日之势，天亡我也！”言毕，仰观宏伟宫阙，侯景泪下如雨。
感慨过后，他带房世贵等百余骑东逃。王伟、侯子鉴等人也夺路逃跑。
王僧辩军入台城，这位得胜大将不驭军士，听任政府军剥掠居民，城内男女裸露，号泣满道。
可怜老百姓，一茬苦过一茬。
夜间，军士失火，焚毁了皇宫的太极殿及东西堂，梁朝的宝器、羽仪、辇辂，焚毁无遗。
侯景逃至嘉兴，本来谢答仁还有一万多军马，准备上前迎侯。先前投降侯景的梁将赵伯超见势不好，反叛侯景，吓得大贼头回返吴郡。
附近的侯瑱闻讯，咬牙切齿，提兵就追，在松江追上了侯景。
当时，贼军散率相聚，还有大小船只二百多，士卒数千。但是，这些人已是败亡之余。侯瑱军一冲，立时星散，侯景多名亲随被生俘，包括那位用大土袋压死简文帝的彭隽。
侯瑱想起自己兄弟子侄皆被虐杀，怒火攻心，他绑起彭隽，亲自用刀活剖其腹，生抽其肠。拽了大半天，彭隽生命力特强，还哼哼着自己扯着肠子往肚里塞。侯瑱刀下，斩落其头。
至此，侯景身边只有数十人，乘一条船由水路狂逃。半路，他把两个小儿子连人带袋推落于水，省得累赘牵挂。
连日奔逃，侯景累得要命，躺在舱内睡觉。
随行人中，有羊鹍、王元礼和谢葳蕤三人。侯景纳羊侃小女儿为妾，羊鹍是羊侃儿子，两人就成了亲戚，平时侯景也待羊鹍甚厚。谢葳蕤是谢答仁弟弟。
这三人一商量，决定杀掉侯景以自全。
本来小船应该驶向海的方向。中途，侯景上甲板撒尿，忽见小船又回到了胡豆洲，大惊，忙命船工调转方向。羊鹍拔刀，叱令船工往京口方向划，并对侯景说：“我等为您效力可不算少，今至于此，终无所成，很想摘您项上人头以取富贵。”
侯景未及答言，三人白刃交下。
侯景想不到两个亲信和大舅子会杀他，急得想跳水，羊鹍当胸就是一刀。惶急之下，侯景跑回船舱，拉紧舱盖后，用刀砍舱底，想掏洞泅水。
羊鹍持长矛，从船表直捅下去，把侯景钉死在船上。由此，羊鹍也报了这大贼头奸污其妹、污辱其父羊侃威名的大仇。
侯景死后，尸体分成好几份。为了怕侯景尸身腐败后难于辨认，报捷的梁军就用生盐塞进尸体肚子里，立即运送建康。侯景首级由王僧辩送去江陵由萧绎“验货”，又派谢葳蕤把侯景一双手送至北齐（当时萧绎也向北齐称藩）。
侯景尸体一入建康，在闹市中刚刚插标摆放，幸存的士民立刻涌上，争先恐后取食，把骨头都吃得干干净净。简文帝女溧阳公主也挤入人群，吃了一块肉解恨。这位贼老公害祖害父害兄弟，又玷污了自己的清白玉体，确实应该吃他。但没过多久，梁军搞清算，溧阳公主毕竟嫁过侯景，还生过一子，她也被抓送集市，用大油锅烹死。千金公主，粉身碎骨，也消不得“为贼所污”的耻辱。
侯景在江南折腾期间，高澄把他在东魏的五个儿子尽数抓起来，首先把他大儿子虐杀：先活剥其面皮，然后用大锅小火温油慢慢炸个焦脆。其余四子才十岁不到，都下蚕室阉割（并非要弄入宫内作太监，只为泄愤）。高洋当皇帝后，有天夜里梦见有只猕猴坐在他的床上，“猴”与“侯”同音，兆头不吉，转天早晨，这位北齐暴君就把侯景已经被割掉小鸡鸡的四个儿子从监狱里提出来，用大锅热油一一烹死。
侯景，这位杰出的军事家，不俗的阴谋家，久经考验的常叛跛将，折腾五年多，叛东魏（北齐），乱梁朝，最终身死宗灭，可谓是罪有应得，恶贯满盈。
还是那位曾经预言梁朝命数的和尚志公，在三十多年前的天监十年（511）就已经“预言”了侯景的下场：
兀尾狗子始著狂，欲死不死啮人伤，须臾之间自灭亡。患在汝阴死三湘，横尸一旦无人藏。
侯景小名就叫“狗子”，其最后奔败灭亡之地正是巴陵附近，其周围地名有“三湘”之称。最后横尸于市，任人宰割，果然是“无人藏”。
王僧辩入建康时，王克等梁朝旧臣拜于道左迎候。看见这位王家大族出身的被贼军以家世声名而封拜的“太师”，仍然全须全尾的活着，王僧辩不免嘲笑：“您真不容易啊，天天伺侯夷狄伪君”。
接着，他怅然叹息：“王氏百世卿族，一朝而堕！”
绵绵数世，清高世族，不仅不能忠于王室，竟还成为侯景贼朝的高级摆设。
秋后算总账。萧绎下令诛杀王伟、品季略、周石珍等人于江陵闹市，赵伯超等叛臣“饿死于狱”，特赦谢答仁（因为此将一直礼敬简文帝）和任约（以其能将兵）。
有罚必有赏。萧绎任王僧辩为司徒、镇卫将军，封长宁公；陈霸先为征虏将军、开封仪同三司，封长城县侯。
自相残杀大乱至——梁朝的最后灭亡
湘东王萧绎在梁武帝时的官职，是“荆州刺史、都督荆雍湘司郢宁梁南北秦九州诸军事”，其辖区，大概是东至现在湖北与江西交界，南至湖南一直到云南边境，北至襄阳，西至陕南的汉中，可以说尽括上流重镇（除蜀地由他八弟萧纪统辖外）。
萧绎手下兵多将广、粮食、器械充足，但侯景围台城时，各地勤王军有二、三十万之多，萧绎派来的只有万把人。可以想象，萧绎当时黑暗的心理，无外乎是希望台城早早被攻破，老爸和三哥早点儿被人杀掉，这样的话，按继位次序，当时活着的排他前面的只有六哥邵陵王萧伦。萧伦又在日后的东奔西逃中被西魏军杀掉，现在，侯景一灭，只有萧绎有资格做皇帝了。
王僧辩入建康前，曾派人向萧绎请示：“平贼之后，不知应以何等礼节对待嗣君？”就是问怎么处置被侯景先立后废的豫章王萧栋。
萧绎马上回答：“六门之内，自极兵威。”意思是让王僧辩杀掉萧栋。
王僧辩表示自己不愿行“成济之事”（成济是司马昭时弑魏帝曹髦的将领），萧绎就吩咐自己的心腹朱买臣见机行事。
侯景败逃后，萧栋和两个弟弟萧桥、萧醪互相搀扶逃出被囚的密室，路中有梁将遇见他们，为他们除去身上的锁链。两个小弟还庆幸，对萧栋说：“今天终能免于横死！”萧栋摇头，“福祸相倚，我仍有惧。”果然，朱买臣很快就找上门，呼兄弟三人上船饮酒。刚喝几杯，朱买臣站起，用大酒坛子猛砸三兄弟后脑，一脚一个，把被砸晕的三人全都踢入江中淹死。至此，萧绎又“做”掉了三个侄子。
侯景乱平，众臣劝进，萧绎终于登上了梦寐已久的帝座，于公元552年底在江陵称帝，改元承圣，是为梁元帝。
虽称皇帝，萧绎当下所统的地盘却真的十分“拮据”。史载，“侯景之乱，州郡大半入魏，自巴陵以下至建康，以长江为限，荆州界北尽武宁，西拒硖口，岭南复为萧勃所据。诏令所行，千里而近，民户著籍，不盈三万而已。”
而且，称帝初期，萧绎因疑忌大将王琳，把他召入江陵关押，激起王琳手下将领陆纳的反叛。双方打来打去，折腾了好几个月，死了不少人马。后来，萧绎释放王琳，双方才息兵。
早在552年5月，萧绎的八弟――益州刺史、武陵王萧纪已经在蜀地称帝，立其世子萧圆照为皇太子。九月，萧纪举兵由外水东下，也要来争夺平侯景后的“胜利果实”。
听闻八弟东下，萧绎愤恨，让方士画萧纪像，亲自在画像上钉割弟弟的肢体，想用厌胜之法，诅咒八弟早死。其实，萧纪出蜀，是由他的世子萧圆照“误导”。这小子本来知道侯景已死，却向其父报称“侯景未平”。萧纪以为七兄萧绎被打死，急着前来当皇帝。
梁元帝萧绎使出阴坏损招儿，撺掇西魏出兵端萧纪的成都老窝。宇文泰闻讯大乐，忙遣尉迟迥派一万多铁骑伐蜀。萧纪刚到巴郡，听闻西魏来伐，忙分兵回救。
由于大军都由萧纪自带出去争天下，其成都老巢只有少数弱兵把守。很快，尉迟迥的魏兵就把成都团团包围。
萧纪到了巴东，才知道侯景已平，他又悔又气，唤来儿子萧圆照责骂。萧圆照说：“侯景虽平，江陵（萧绎）未服。”萧纪一寻思，儿子说得也有理，自己已经先称尊号，不可能再屈居人下，于是继续挥兵东进。
萧纪手下军将兵士的家属皆在蜀地，他们惦念亲人死活，根本不想再前进，纷纷进谏，让他先回成都保住根据地。
萧纪大怒，斥言：“敢谏者死”，依旧一意孤行。