王镇恶作战前动员：“我们大家的家属都在江南，这里是长安北门，离家乡已是万里之遥。船舰衣粮，皆随流飘没。今进战而胜，则功名俱显。不胜，尸骨无存！大家努力！”
言毕，王镇恶身先士卒，第一个向前冲杀。他身后晋兵立于绝境，勇气倍增，无不以一当十，冒死直前。
秦将姚丕前来抵拒，马上被杀得大败。
秦主姚泓闻讯，自领兵卒前往，正赶上姚丕败军溃还，自己人践踏拥推，死伤无数。大败之下，姚泓单马还宫。
王镇恶军攻入长安平朔门。
姚泓惶恐无计，与宫内的家人商量，想出宫投降。其子姚佛念时年十一，对父亲说：“晋人将逞其欲，肯定不会让我们活命，还不如我们先行阖家自尽！”
姚泓怃然不答。圣贤书读得不少，临到“国君死社稷”的关键时刻，他还真下不了决心。
姚佛念人小有志气。自己登上宫墙，投地而死。
姚泓无奈，只得率妻子数人步行至城门的刘裕大营中投降。姚泓之弟姚赞，随后带着宗室一百多人来降。
此时，刘裕显现出街市流氓地痞本性中残忍横暴的一面，立刻把除姚泓以外的所有后秦宗室、妇女全部就地处决，血满营盘。接着，他用槛车押送姚泓于建康，斩于闹市之中，以彰功名。
姚泓死年三十，在位两年。从姚苌算起，后秦共历三世，三十二年。
史载，姚泓被杀后，“建康百里之内，草木皆燋死焉”。其实，草木枯死之事，肯定是因为天旱或植物害虫所至，史臣书录其事，也是委婉地表示出对这位后秦仁弱帝王的同情。
清朝时，康熙亲自向孔圣人塑像下拜，汉儒们就感动得不行，觉得异族帝王竟肯向先圣屈膝。其实，早在姚泓当太子时，他的老师淳于歧生病，姚泓亲至家中问病，拜于床下。以储君之重，亲拜师父，姚泓比康熙早了一千多年。
而且，姚兴、姚泓虽是羌族，其统治形式完全是采用汉人制度，没搞什么“胡汉分治”，更无民族压迫政策，仁义频施，礼教兴盛，推恩四及，基本上就是苻坚大帝精神的继承人。遗憾的是，处于十六国血腥乱世，又萧墙祸起，内乱频频，姚泓之败，也在情理之中。
不过，我们今人有所好奇的是，当刘裕望着兵士在营内砍瓜切菜一样处斩后秦宗室时，流血盈前，哀嚎满耳，他是否忆起姚兴昔日使他不动一刀一兵就收回十二郡的旧情？当时，他平定桓玄不久，立足未稳，如此天大一个人情，难道就这样以杀人子孙相报还吗？
寒人终成帝王业——刘裕篡晋建家国
刘裕站在长安城头，环望四周，扭头对身边的王镇恶说：“成吾霸业者，卿也！”
王镇恶虽是忘死名将，却也不乏诸名将最大的短处：贪。后秦府库充盈，王镇恶派手下军士盗取私拿，不计其数。刘裕对此一清二楚，但以其功大，竟不推问。当有人告称王镇恶私藏姚泓的御辇时，刘裕倍感警惕，以为王镇恶有什么称王称帝的“异志”，忙派人暗中伺察。
派出之人回报，王镇恶只是贪图御辇上的珍宝装饰，悉数剔取后，御辇架子被扔弃在墙角旮旯。
刘裕闻此，其心乃安。
刘裕原先意向，是欲留在长安，准备经营西北，一统北方，但他手下将佐久役思归，没什么人想留下。淹留至年底，刘裕得知留守在建康的心腹刘穆之病死的消息，害怕根本无依托，他决意东还。
于是，刘裕以随军的次子刘义真为都督雍梁秦三州诸军事、安西将军；以王修为长史；王镇恶为司马，领冯翊太守；沈田子、毛德祖为中兵参军，沈田子领始平太守，毛德祖领秦州刺史；傅弘之为雍州治中从事史。
如此安排，好像挺妥当，功臣猛将，各据重镇。亲子为帅，坐镇长安——其实，一切大谬！刘义真官虽大，时年才十二，是个没有任何主见的毛头娃娃。各位将领呢，皆在平秦战争中立有奇功，谁也不服谁。特别是王镇恶，其祖父王猛在关中名气大得吓人，南来诸将对他皆心存猜忌，并因互相争功而产生怨恨。
刘裕急急返回，一般史书都讲是“将士思归”，其实不然。西征队伍只出来一年，非久疲之师。而且，关中形胜富饶之地，金银财宝无数，粮食积储丰富，大可以凭此重镇广土乘胜击伐北魏和大夏。只要专心，消灭周围的各个割据政权也绝非难事。天下一统之后，奇勋大权，刘裕自可以在长安或洛阳做“真天子”，何必返建康住在东晋的旧宫殿当新皇帝！遥想前朝，魏文帝曹丕就是邺城受禅，而并非要回去洛阳从汉献帝手里夺回玺绶。
所以，刘裕急返江东，实是他平生一大臭招，也是他周围谢晦等短视谋士出馊主意的结果。这些人贪拥佐命之功，总是想刘裕快登帝位，既无平吞天下之志，又缺忠贞仁义之心。因此，从功业上讲，刘裕远胜曹操；但在用人方面，寄奴比阿瞒相差远矣！
刘裕东还前，沈田子、傅弘之二人多次对刘裕说：“王镇恶家在关中，不可保信！”
如果刘裕是个厚道人，或者是个明白人，大可以调王镇恶回建康，或者完全相信王镇恶，驳斥沈、傅二将的无根据之言。刘老头子街头流氓出身，好玩小伎俩，便私下对沈田子说：“当时钟会在蜀地叛乱不成，正是因为有卫瓘在。俗语：‘猛兽不如群狐’，卿等十余人，难道还怕一个王镇恶！”以钟会比王镇恶，沈田子比卫瓘，自然就给了沈田子等人心理暗示，随时可以见机行事，行“卫瓘”之事。
为此，编纂《资治通鉴》的司马光最有感慨，他评论道：
古人有言：“疑则勿任，任则勿疑。”（刘）裕既委（王）镇恶以关中，而复与（沈）田子有后言，是斗之使之为乱也。惜乎，百年之寇，千里之土，得之艰难，失之造次！
一直觊觎关中的夏王赫连勃勃听说刘裕东还，大喜过望。其手下大臣王买德马上表示：“关中形胜之地，而刘裕以幼子守之，狼狈而归，正是为要急于回建康篡国。他无暇经营中原，这正是天赐我大夏的极佳机会，绝不可失！青泥、上洛两地，分扼南北险要，应先遣游军断其通路；接着，派兵东塞潼关，绝其水陆之路；然后传檄三辅之民，施以威德，刘义真小儿，必在我们网罗之中！”
赫连勃勃大喜，以其世子赫连愦为先锋，率铁骑二万奔赴长安；以另外一个儿子赫连昌屯军潼关，以王买德为抚军右长史，屯兵青泥。众兵发后，赫连勃勃自率大军，以为诸军后续。
赫连愦军队驰至渭阳，关中民众望风迎降。
刘裕东返，关中汉人对晋军已不报任何希望。
东晋龙骧将军沈田子前去抵拒，但忌畏对方众盛，退屯刘回堡。也就是在几个月前，同样一个人，率一千多疲惫饥渴的晋军，能够一战击溃后秦姚泓御驾率领的数万军队。如今，晋军休整停当，人不缺食，马不缺草，赫连愦骑兵远来，属于疲乏之敌，沈田子却“畏其众盛”。双方未交手，心理上已经输了一大截。
究其原因，肯定是晋军兵将破秦后各自拥取大把金玉珠宝，又有思乡念土之情。想法一多，见敌必怯。
沈田子的信使到长安报告军情。王镇恶对王修说：“刘公以十岁儿托付给我们，正当共思竭力，一举破虏，现在畏敌不前，大事何可得济！”
沈田子本来就与王镇恶先前因争功有隙，闻听信使回来陈说，心中又愤又惧。愤者，王镇恶不帮自己说话；惧者，未战先退，怕回去被军法从事。
不久，沈田子、王镇恶两人合兵，出长安以北共拒夏军。
沈田子派人在军营中散布谣言，说王镇恶要尽杀营中南方人，只留下数十人把刘义真遣送回江东，自己盘踞关中造反。为此，晋军人怀惴恐，南北兵士相互疑惧。
看见谣言已有效果，沈田子派人请王镇恶到傅弘之大营议事。
王镇恶本人没有任何戒备之心。他进得傅弘之营门，没见傅弘之本人，只见沈田子迎前，一脸笑意，很友好地搂着自己的胳膊，说有要事单独商议。
王镇恶不知是计，随沈田子走入营帐。刚要说话，幕后窜出沈田子预先安排好的亲戚沈敬仁，当面一刀，把王镇恶脑袋活活砍下。
沈田子一身是血，手提王镇恶人头，出营向士兵们宣布：“遵刘太尉令，诛杀谋反主谋王镇恶。”更过分的是，沈田子派人杀掉在营中没有任何防备的王镇恶兄弟和堂弟七人。
傅弘之虽然早就向刘裕进言说王镇恶不可信，忽闻沈田子在自己营中杀掉王镇恶，错愕异常，吓得他骑上一匹快马，飞奔回长安城内向刘义真等人禀报。
事情发生得如此突然，刘义真与其幕僚长王修都被吓一大跳。几个人贯甲执剑，紧闭城门，登上城楼观察情况。
很快，沈田子带着几十个从人驰来，马脖子旁挂着大将王镇恶以及其兄弟等人的数颗鲜血淋漓的头颅。
“王镇恶谋反，已被我们诛杀！”
沈田子向城头喊话，一脸得色丑表功。他原先的如意算盘是：刘裕本来就对王镇恶不放心。现在，大敌当前，杀掉王镇恶，诬称他谋反，死无对证，一来泄愤，二来抵拒夏兵还需要自己出力，也不会因杀人得罪。
王修等人见沈田子没多少人马，就开城门放他们进来。刚一下马，实际主持军政的王修就命兵士上前捆绑了这几十号人，斥责沈田子无故专戮国家大将，立即加以斩首。
未及与敌交阵，东晋因窝里反已经自折两员大将。
虽如此，傅弘之受命出军，先在池阳大破赫连愦骑兵，又于寡妇渡再次攻击夏军，打走赫连勃勃的军队。
长安暂时得安。