西晋怀帝永嘉五年（311）四月，以讨贼为名逃出洛阳的东海王司马越忧急病死。司马越带出的二十多万朝中卿相将军士兵以及随军家属，拥着他的大棺材向东撤退，准备到东海（山东郯城）为司马越归葬。
石勒闻讯，于五月间亲率轻骑倍道兼行，在苦县宁平城（河南鹿邑县）包围了这只送丧大军，他大败晋兵，纵骑围而射之，晋朝将士十余万人相践如山，无一人得免。晋朝太尉王衍、襄阳王司马范等六个宗室王爷以及数十朝廷高官，皆成为石勒的阶下囚。
望着这些衣冠飘飘、甲胄华丽的士族、王爷们现在都垂头丧气地坐在大帐前的草地上等候自己发落，石勒得意至极。
痛饮数杯美酒，石勒就向王衍询问晋朝衰亡的原因。
王衍具陈祸败之由，辩称朝廷大事他无权参与，祸败不关他事。众人见二人谈得投机，也纷纷插话，为自己开脱。唯独襄阳王司马范神色俨然，仍旧一副凛然傲然的王爷派头，倨坐于原地大声呵斥诸人：
“今日之事，何复纷纭！”（事已如此，乱吵吵个啥！）
见司马家有此等人物，石勒也肃然起敬。
王衍此人，神情明秀，风姿详雅，是晋朝少有的美男子。少年时代，王衍造访名士山涛，山涛嗟叹良久，临别，目送王衍叹息道：“何物老妪，生如此宁馨儿！然误天下苍生者，未必非此人也！’”。
王衍还是魏晋之际非常有见解的大哲学家，“每捉玉柄麈尾，与手同色。义理有所不安，随即改更”，是成语“信口雌黄”的主人公（见《世说新语》）。但此人无忠贞之操，与世浮沉，唯求自保。
石勒十四岁时在洛阳城被王衍识破英雄骨相，差点被杀。但亲眼见到这位望重人雅的晋朝太尉，草莽英雄石勒也不觉为之心折。他心甚悦之，与王衍亲切交谈数日。
王衍见这个杀人魔王很好说话，为了更加讨好，他就劝说石勒称帝。不料，此语一出，不仅没有保身，反而生成杀身大祸。
石勒勃然色变，振衣而起，斥责王衍说：“君名盖四海，身居重任，少壮登朝，至于白首，何得言不预世事！使天下破坏如此，正是君罪所致！”
随即，他命左右卫士把王衍押出大帐。
回到被监押的房子里，王衍自知难逃一死，对周围的人哀叹道：“呜呼！吾曹虽不如古人，倘若先前不祖尚浮虚，合力匡济天下，犹可不至今日！”
但是，对于这些大晋朝的“人样子”们，是杀是活，石勒一时间还真下不了决心。恰好将军孔苌在身边，石勒问：“我横行天下多年，未曾见此等仪观不凡、能言善辩的人物，能留他们命在吗？”
孔苌粗人有粗理，回答说：“这些人都是晋朝王公大官，肯定不会真心屈服于我们，留着有什么用，杀掉算了！”
石勒点头，主意已定：“此等奇人，可保全尸，不可加以锋刃也。”
于是，他派兵士把余人一一牵出斩首，只留王衍和司马范，把两人单独押关在一间砖房里，让军士半夜推墙，压死勒他们。
古人总觉全尸而死是施惠于人，其实，与其在砖石土瓦间屈憋窒息而死，还不如一刀斩头来得痛快。王衍这位“岩岩清峙、壁立千仞”（顾恺之语）的一代大玄学家，就这样在碎砖石中间结束了性命。
石勒再接再厉，在洧仓（今河南鄢陵）大败从洛阳逃出的晋军，杀东海王世子司马毗等晋朝四十八个王爷。
同年七月，石勒与刘曜攻克洛阳，俘虏了晋怀帝司马炽。
获取大功的石勒在许昌屯兵不久，听闻晋朝大都督苟唏在蒙城拥立晋怀帝的儿子豫章王司马端为皇太子，便马上带兵出发，先攻克阳夏杀掉晋守将，马上驰袭蒙城，俘虏了这位曾威风一时并大败石勒老上司汲桑的儒将。
一个多月后，见苟唏不为己用，石勒才杀掉他。
至此，进退自如、攻无不胜、战无不取、羽翼已成的石勒，开始把下一个目标转向一直对自己势力形成严重威胁的友军——匈奴汉国的大将军、齐公王弥。
王弥，东莱人，父祖均为太守级别的官员，家世清白而显贵。王弘青年时代就有才干，博学强记，但好游侠之举，习武击剑，交游甚广。
洛阳隐士董仲道善相人，曾对他说：“君豺声豹视，好乱乐祸，若天下骚扰，不做士大夫矣。”可能这种预言给了王弥某种心理暗示。晋惠帝末年，以宗教为名起事的妖人柏根在东莱起事，王弥就坚决“背叛”了他的家庭，率家中仆僮“从贼”。
柏根被杀后，王弥逃入长广山做了强盗。由于受过良好教育，王弥多权略，每次出去抢劫都豫图成败，举无遗策。而且，他弓马迅捷，膂力过人，当地人称他为“飞豹“。
后来，王弥率众贼接连侵扰泰山、颍川、汝南、襄城诸郡，并攻入许昌，打开武库，抢走不少精良的铠甲器杖，最后有众数万，朝廷对他也奈何不得。
会值八王相攻、天下大乱之际，这位士大夫出身的贼头竟也率军进逼洛阳，致使京邑大震，宫城大门大白天也要关门。当时，晋朝军队还有反击能力，司徒王衍派晋将在七里涧与王弥军激战。王弥大败，逃跑途中，想起从前在洛阳相熟的老朋友、匈奴五部首领刘渊（当时刘渊已称汉王），便带着数百残兵败将前去投靠。
刘渊刚刚立国，闻讯大悦，派使郊迎。王弥一见老相识，便劝刘渊称帝，感激之下，刘渊盛赞王弥为“孤之孔明”，大有如鱼得水之感，立署王弥为司隶校尉，加侍中、特进。
王弥加入匈奴刘氏集团后，非常卖力，他先随刘曜攻河内，又曾与石勒会军攻临漳。永嘉初年，王弥在高都大败晋军，杀数万晋军。不久，他和刘曜、石勒攻破魏郡、汲郡、顿丘，陷五十余壁。
在与石勒合力进攻邺城时，王弥又获大功。接着，王、石二人又合军攻陈郡，大破东海王司马越的晋军。
王弥可称是晋朝的克星。匈奴刘曜与他合军，也是连连得胜。两人率军进寇襄城，遂逼京师。时京邑大饥，人相食，百姓流亡，公卿都欲奔河阴逃命。
王弥在前，刘曜随后，汉军攻陷洛阳。王弥首先下令大掠。刘曜后至，唯恐财宝珍奇尽归王弥，就下令阻止王弥军将。王弥不从，刘曜在街上斩杀王弥的牙门将王延。王弥大怒，双方阻兵相攻，死亡一千多人。后经人相劝，双方表面上重归于好。
刘曜耻于自己晚一步进入洛阳，也纵兵大掠，并奸污惠帝羊皇后（后娶之为妻，先奸后娶，还算不错），杀掉怀帝太子司马诠以及百官士人三万多。
王弥劝刘曜：“洛阳地处天下之中，有山河四险之固，保存现在的宏丽宫殿，可把汉国都城从平阳迁至此处。”
刘曜哪里肯听，一把大火把壮丽的洛阳烧成废墟。
王弥望着大火大骂：“屠各小奴，岂有帝王之意乎！此辈休想一统天下！”
盛怒之下，他引兵东屯项关。
不仅刘曜与王弥结怨，石勒也一直忌惮王弥的骁勇，经常嘱咐部下防备他。
这几个人虽一直并肩作战，但都貌合神离，在乱世之中各怀鬼胎，总想趁机兼并对方。
攻破洛阳后，与刘曜结下梁子，王弥就派人送给石勒大批美女宝货以示友好。听说石勒生擒苟唏并以之为左司马，王弥去信庆贺：“您获苟唏而用之，何其神也！使苟唏给您当左手，我王弥给您当右手，天下足定也！”
石勒什么人物，虽是没读过什么书的大老粗，但智略一点不比士人出身的王弥低半分。他持信对谋士张宾说：“王弥位重而言卑，一定心存图我之意！”
石勒当时与乞活军首领（因饥荒而外出求食的军队称“乞活军”）陈午在蓬关交阵，王弥与晋将刘瑞相攻。
王弥向石勒搬救兵，起先未获应允。谋士张宾劝石勒：“您常忧虑没有除掉王弥的机会，现在正是天赐良机。陈午小竖，不足虑；王公（王弥）人杰，当早除之。”
石勒从计，率大军袭击与王弥交战的刘瑞，并斩下其头送给王弥。王弥大喜，以为石勒亲近自己，不再对他加以戒备。
公元311年年底，石勒派人持厚礼，请王弥在已吾县见面宴饮。王弥手下劝阻主公不要轻出赴“鸿门宴”，王弥死犟，根本听不进去。加之石勒是多年并肩作战的老战友，刚刚又帮大忙杀掉自己的敌手刘瑞，王弥兴高采烈，只带几个随从就去赴宴。
两人相见甚欢，把手入席，纵叙昔日战斗友情。
酒酣之际，石勒起身。王弥以为对方又要敬酒，笑脸相迎之间，石勒从腰间抽出快刀，白光闪处，身手矫健的王弥，眼睁睁地看着自己的脑袋从脖子上搬家。
这位青州豪杰，文人流氓，一辈子做梦也想不到，上窜下跳了半辈子，没有死于能臣名将之手，反而被一个耕田胡儿所杀。
杀掉这位与自己逐鹿中原的潜在对手，石勒恶人先告状，上表匈奴皇帝刘聪，说王弥叛逆，已被斩首。刘聪大怒，责怪石勒“专害公辅，有无君之心”。
骂归骂，用人之际，王弥死都死了，以后还要依靠石勒，刘聪仍旧遣使加封石勒镇东大将军、督并幽二州诸军事、领并州刺史，“以慰其心”。
自古英雄无出处
石勒攻掠豫州诸郡后，屯军葛陂（今河南新蔡），大军在江淮一带东驰西突，丰衣足食，耀武扬威，并声言要造大船进攻建邺。
其间，在山西与匈奴刘氏相抗衡的晋臣刘琨，捕得与石勒失散多年的母亲王氏以及他的堂侄石虎（即日后的大魔头石季龙）。刘琨派人把石勒母、侄送还，写信劝降石勒。
刘琨大文豪，文采华章，英姿纵横，言之凿凿，书信语言很是诚挚感人。