而40军部里面所有人，都等待着看好戏，他们认为日军会趁机展开攻击，他们想要看到独立营被歼灭。

第三军团部队陆续撤离外围阵地,偌大外围阵地全面由独立营部队接防。40军部里面的人员得到消息后，这些人员内心震撼的同时，又在默默期待着。尤其是少校参谋庞安这样的人，他们觉得日军一旦发现第三军团撤离,肯定会全面展开猛攻。只要日军展开攻击后，独立营数百人面对数千日军攻击，即便他们在能打，也不会是对手，那样的话，独立营可能会被日军彻底解决。

“独立营不能被我们收编，那他们不管死活都和我们军团没有关系了,现在的情况来看，如果他们被全歼的话，临沂城战果自然是要归属我们第三军团的，而这件事情其他人永远都不会了解真相。”40军部里相当一部分人员是有着这样想法的，战功给他们带来荣誉，让他们迷失了心智。

“真是可惜了，这样的一支精锐部队，竟然会牺牲在内耗上，如果我们真正团结起来，偌大的华夏，哪里轮得到三岛日军侵入，我们才是这场战争真正的罪人。”也有一些有良心的人，对此很是自责无奈，却没有任何办法做出改变。

然而庞安这些人想要看到的画面并没有出现，直到第三军团全部撤回临沂城后，日军始终都没有发起攻击。天色渐渐变得明亮了，独立营依然驻守在外围阵地上，日军派遣侦察兵前往阵地查看。当日军确定临沂东西两岸只有数百人部队驻守后，他们迅速返回支队部进行汇报。

没有多久，日军出动侦察机进行低空侦查，相机拍摄了大量照片。上午八点钟，日军确定了一点，临沂城外围阵地上只有数百人驻守。少将支队长版本顺亲自来到前线进行观察，最终日军支队部还是没有改变计划，他们继续休整等待援军。

在临沂城外围作战，版本支队损失超过一千人，这样巨大损失对他们产生很大影响，哪怕现在外围阵地上只有独立营驻守，他们仍然不敢展开攻击，日军担心会中计，从而付出更大损失。小鬼子们在出发阵地上与独立营进行对峙，始终都没有采取任何行动。

三月六日中午十二点，独立营部队在孙卫华指挥下，集结起来，陆续朝着不知名河流以东地区集结。第三军团悄悄放弃外围阵地，庞更陈连招呼都没有打，孙卫华自然有着很大的不满。

可是补充团的团长李振清不惜违背军令相告，让孙卫华看到了人心冷暖。不为别的，就是为这些拼死抗战的底层官兵，孙卫华也愿意甘心留守阵地，掩护他们安全撤回临沂城。现在这个任务完成了，日军没有继续展开攻击，独立营没有必要继续留在外围阵地当活靶子了。

接连作战，独立营各方面消耗很大，他们同样需要休整。当然在临沂城的作战还没有结束,独立营肯定还会在附近策应作战，以确保临沂城的安全。

第三军团的官兵们是亲眼目睹了这一切，眼看着独立营撤离后，这些官兵心里很不是滋味。

“独立营部队真是厉害，他们一个营驻守偌大阵地，小鬼子愣是不敢攻击。要是换做咱们部队，别说一个营，就是一个师守备，日军都会趁机猛攻，直接拿下阵地的。”

“军部那些人都是猪脑子啊，没事得罪孙营长干什么，现在他们撤走了，一旦小鬼子攻击，咱们拿什么守备临沂城啊，他们这些人躲避在后面,根本就不会考虑咱们的死活，真是一群王八蛋。”

“独立营虽然只有数百人部队，可他们价值超过一个师，有他们策应作战，这临沂城还能守住，现在独立营走了，日军只要攻击，这临沂城必定会失守。”

“这些王八蛋满脑子升官发财，他们才不会想那么多事情呢。我真想直接离开这里，跟着独立营一起走，和他们一起打鬼子，那才叫痛快，留在这里没有人把我们当回事，尽收窝囊气。”不少基层官兵不断抱怨着，在他们看来，独立营离开临沂城，是绝对不会在回来了。

而将独立营逼迫离开的军部人员,成为官兵们怨恨的对象，他们不断咒骂着。

一时间临沂城内议论纷纷，不少官兵对军部逼走独立营表示着很大不满。庞更陈感觉到底层官兵的愤怒，他不得不出面安抚部队，只是他说的话，没有多少人相信。下午两点钟，第五战区长官部发来电文，在电文里面，长官部特意询问了蔚城独立营的情况。

对于这份电文，庞更陈没敢如实回电，他担心长官部了解作战真相后,会对第三军团进行批评甚至是处罚。给长官部回复一个独立营表现尚可但不服从命令电文后，庞更陈急忙命人准备金条。

他准备好好招待长官部派遣过来视察的参谋，然而他等了许久，长官部参谋人员迟迟都没有出现

时间一点一滴渡过，五月七日，投靠日军的鲁省悍匪刘黑七指挥五千多人部队来到临沂城外围。在刘黑七这股伪军到来后不久，上午九点半，日军航空兵出动轰炸机十二架，对临沂城进行轰炸。

日军攻击没有展开，但大量侦察兵出现在临沂城附近，详细侦查临沂城城防部署情况。大战即将来临，空气里充满硝烟的味道，随着日军得到支援后，第三军团上下都很紧张。

在不知名河流东岸区域的独立营部队在休整的同时，也在密切关注着日军情况，孙卫华知道伪军五千余人部队赶来后，开始加紧对部队的训练补充，因为他很清楚，大战即将来临。日军一旦猛攻临沂城，以第三军团目前实力，想要守住十分困难，独立营必须要策应作战。

孙卫华对独立营是给予厚望，他相信这支部队能够在战场上发挥巨大的作用。1938年五月八日中午十二点，第五师团配属版本支队的骑兵第五联队一千多骑兵部队来到了战场。

至此，第五师团板垣征四郎加强版本支队的两支援军先后赶来，日伪军兵力瞬间到达一万八千人左右，这让日军部队在临沂城作战中，兵力上也取得了优势。随着援军到来，在临沂城外围，日军集结了21联队，42联队，野炮兵第五联队，骑兵第五联队，装甲车大队，另外还有伪军刘黑七五千多人部队配属作战。版本顺指挥的日军不管是在武器装备上还是在兵力数量上，都保持着巨大的优势。

五月八日下午两点钟，日伪军部队进驻到临沂城外围阵地上，野炮兵第五联队也前移重新设置阵地。版本顺一点都不着急发动攻击，经过几天的侦查，临沂城部署情况他已经大致了解，在版本顺看来，自己部队展开攻击拿下临沂城不会有太大的问题，眼下他最担心的，就是独立营在临沂城外围会给日军带来突然打击。所以在召开的作战会议上，版本顺是要求各部军官，密切关注独立营动态，防止在作战中遭到其重创。很快，日伪军部队开始分兵进行部署，为攻击临沂城做准备。

在沂河西岸区域，日军以42联队为主力，加强骑兵第五联队，野炮兵第四大队，刘黑七五千余人伪军，他们负责从西边对临沂城展开攻击，这里是日军主攻方向，日伪军部队超过一万人，他们由42联队大佐联队长大场四平指挥，主要任务是夺取临沂城,围歼城内守军。