以33旅团为基干编组濑谷支队，负责沿津浦铁路南下，入侵台儿庄地区。第五师团中将师团长板垣征四郎以21旅团为基干编组版本支队，负责入侵临沂城，师团主力则是在他带领下，策应第十师团作战。日军部队来势汹汹，他们分路推进，妄图夺取鲁省南部重镇，从而敲开战略要地徐州的大门。

第五战区长官部做出针对性的部署，第三集团军在津浦铁路以西地区即鲁西区域作战，应对长濑支队；

22集团军沿着津浦铁路藤县区域部署，层层阻击日军，阻击濑谷支队南下；

第三军团火速前往临沂城部署，阻击版本支队。做出一系列的调整部署后，双方展开激烈作战，而临沂城的作战，让长官部异常担忧。

第三军团虽然号称一个军团，但他们只是下辖40军，40军又只下辖一个39师，整个军团只有一万三千人而已。

版本支队是以日军第五师团21旅团为基干编组而成，通过加强后，他们足足有一万多部队。几番交战后，第三军团全军将士虽然固守阵地，挡住日军攻击，可付出惨重伤亡代价，军团长庞更陈数次发电长官部，希望能够抽调援军赶来,而长官部手上，几乎是没有任何兵力可以抽调。

1938年三月二日，距离临沂城仅有三十公里的汤头镇失守，日军版本支队陆续在这里集结。

临沂城危在旦夕，庞更陈一边求援，一边命令部队设置阵地，以阻击日军部队。而在这个时候，蔚城独立营部队,在孙卫华的带领下，来到了最前线。

很快，第五战区长官部发现了这支小股部队，当知道这是一支六百多人的敌后武装部队后，长官部抱着死马当活马医的态度，立即派遣联络参谋，要求独立营部队，火速支援临沂城作战，归属第三军团部队指挥。临沂城以北区域，第三军区39师115旅警戒阵地上，这里有一个营六百多人驻守，他们的任务是拖延日军前进步伐，为军团主力部署争取时间。

三月三日上午，日军版本支队先头部队21联队第一大队到达警戒阵地附近。

少佐大队长发现前面阵地后，第一时间展开战斗部署，大队直属炮兵小队将两门步兵炮架设起来，机枪中队十二挺重机枪做好出击准备，四个步兵中队也展开了战斗队形。

九点钟，日军部队攻击展开，小鬼子正面集结三个步兵中队，两个机枪小队，数百小鬼子快速靠近警戒阵地。

当警戒阵地上火力暴露后，两门步兵炮展开压制射击，八挺重机枪更是展开密集射击。警戒阵地上虽然有六百多人部队驻守，但他们重武器只有两挺重机枪而已。

这两挺重机枪展开火力射击不久,便遭到了日军步兵炮和掷弹筒打击，一挺重机枪被摧毁，另外一挺急忙转移，大批小鬼子开始逐渐靠近阵地，侧翼攻击的日军一个步兵中队，一个机枪小队，更是来到阵地上。守军压力瞬间增大，守军营长为抵消日军火力优势，直接下达反击命令。

战士们端着步枪冲出了战壕，快速朝着小鬼子靠近。但日军轻重机枪迅速展开侧翼射击，一发发子丨弹丨朝着战士们打了过来,一名名战士倒在了血泊中。

很快，金属碰撞的声音响起，锋利的刺刀刺入到身体里，鲜血横飞，血腥味道在空气里蔓延。

“小鬼子，老子和你们拼了。”一名只有十几岁的战士眼看着四周战友纷纷倒下，他大声喊道，直接引爆了手榴弹，附近几名小鬼子被炸死，但这名年轻的战士，连完整的尸体都没有留下。

守军依靠顽强的意志力打退了日军攻击，但他们只是给日军带来二十多人伤亡，自身伤亡却超过了两百人。火力上的差距，是导致出现如此巨大伤亡比例的主要原因。

小鬼子一个大队十二挺重机枪，三十六挺轻机枪，三十六具掷弹筒，两门步兵炮。守军一个营只有两挺重机枪，六挺轻机枪，而且这些轻重机枪都是老式武器，年头至少有数十年了。

日军少佐大队长直接通过电台与后方部队取得联系，很快日军火炮展开了凶猛的炮击。一颗颗高爆弹落在阵地上，临时修筑的阵地瞬间被摧毁，小鬼子们再次冲了过来。

战士们依靠废墟做掩体，不断对日军射击，但他们根本就无法挡住日军的脚步。

“子丨弹丨呢，谁还有子丨弹丨。”一名老兵打光了子丨弹丨，大声喊道。

他的话音刚刚落下，三发轻机枪子丨弹丨打了过来，直接将这名老兵射杀。

“不怕死的，和我冲啊！”守军营长握着一把大刀，眼看着日军靠近阵地后，他大声喊道。

营长冲到了日军面前，两三下砍死了一名小鬼子伍长，当他继续前进的时候，日军一串子丨弹丨打了过来。6.5mm友坂子丨弹丨接连击穿营长的胸膛，他倒在了血泊中。

“不要……管我，继续……前进。”这是营长阵亡前的最后一句话。

面对武器装备精良的日军，不少部队完全是以血肉之躯来抗衡。

他们没有选择，只能拼死一战。十点钟，阵地上一片寂静，六百多人的守军被歼灭四百余人，剩下的两百人左右兵力侥幸突围出去，而日军伤亡不过五十多人，阵亡的小鬼子还没有超过二十人。版本支队来势汹汹，他们一路朝着临沂城猛冲猛打，势不可挡。

临沂城南边，这里有一处校园，随着日军入侵后，校园早已经听课，学生们撤离到安全地方。第三军团来到临沂城后，40军军部在这里成立，中午十二点，独立营的营长孙卫华和副营长李子铭来到这里。

独立营部队是在前进的时候被友军发现的，很快他们就得到了长官部联络参谋的命令，支援临沂城。孙卫华得到命令后，带着部队马不停蹄赶到了临沂城这里。

他知道临沂城现在情况很遭到，第三军团编制很大，兵力很少，而且刚刚来到这里，还没有来得及展开防御部署，小鬼子版本支队已经开始从汤头镇来势汹汹杀了过来。

“李长官这样做，太让人寒心了,就算是糊弄我，也不能如此应付啊。一个营六百人的兵力能干什么，都不能挡住日军一个小时的攻击。这个营还是敌后武装组建的，他们说好听的是一个营部队，说难听的就是一群乌合之众。”孙卫华还没有带着李子铭进入40军军部里，他就听到了里面有不满的声音传来。

也难怪，在这个时候，一个营部队对于临沂城守军来说，简直就是杯水车薪。

但是对于第五战区长官部来说，临沂城战略位置十分重要，不容有失,多一个营守备，就多一分希望。

“军团长，蔚城独立营的营长孙卫华，副营长李子铭来了。”一名参谋引领孙卫华和李子铭来到军部里。