5时15分，越14团8营在821特工团一部引导下沿清水口子吊桥西侧向227高地运动。我119团1营发现该敌后立即上报，团100迫击炮很快实施炮火阻拦，杀伤越军20余名。�6�7

17时50分，越军向那拉地区和八里河东山实施不间断炮击。

19时30分，越军313师266团约2个排向八里河东山副34号高地东侧、1个排向34号和35号高地同时发起进攻。守军41师122团5连1、2排坚决开火阻击，将越军击退。

与此同时，越军向那拉地区的150号、151号阵地实施炮火准备，掩护14团1个加强连和特工分队展开。当越军到达前沿雷场准备开辟通路时，40师炮兵实施炮火拦阻，大量杀伤了越军。守卫169号高地的119团1营1连3排8班也果断开火，打爆了越军的火箭爆破器并击毁1挺重机枪，造成了越军混乱。

�6�719时50分，越军再次向150号、151号、169号高地发起冲击。1连依托有利地形以手榴弹和冲锋枪打击越军，在炮火支援下经过40分钟战斗将敌击退。在八里河东山方向，越军266团1个加强连先后发起3次进攻，都被122团5连打退，伤亡较大，不得不后退待援。

20时40分，越军14团约1个连由清水向146号高地方向运动，被119团炮兵群集火射击拦阻在中途。21时，越军约2个连兵力向146号高地运动，被119团炮兵群火力击退。21时18分、21时35分，越军又向146号高地先后发起2次冲击，都被119团炮兵群火力覆盖，战斗队形被打乱，溃败下去。因伤亡惨重，取胜无望，进攻的越军随后利用夜暗撤回了清水河以南地区。

6月11日，越军向中国军队阵地发射了各种炮弹8000余发，从偷袭开始发起团级规模的试探性进攻，都被中国军队挫败。战斗中，14军部队共毙敌180余人，俘敌1人，缴获重机枪1挺、40火箭筒4具、冲锋枪8支和弹药一批。14军部队阵亡18人，负伤90人。

在团级规模的试探性进攻失败后，6月19日，越军高层召开了第二次北光会议，通过了二军区的战斗决心。又从纵深抽调316a师174团、312师141团、10师66团、一军区198特工团1个营及312师炮兵1个营、10师炮兵2个营进至河江地区，使总兵力达到10个步兵团、14个炮兵营、2个特工团，共4万余人。

其中包括了越军两大主力步兵师312师和316a师的各1个精锐步兵团，显见越军高层对于这次反攻的厚望。越军针对6月11日战斗中中国军队的的作战特点，总结了经验教训，重新调整了部署，研究了新的作战手段，并进行了反复训练，决心在第二阶段进攻中一举突破中国军队防线。

为粉碎越军即将发起的大规模反攻，14军前指根据6月11日防御作战的经验教训，分析了越军进攻作战的特点，对其再次进攻的兵力部署和主攻方向作出了判断，指认为：越军最有可能的主攻方向是老山战区中部的松毛岭和那拉地区，一旦将其拿下，即可西进老山主峰阵地，东攻八里河东山地区，能够重新夺回老山战区的主动权。

而越军的第一波攻击目标，仍会选择14军在老山战区最前沿的侧翼暴露阵地。如老山主峰前沿的1072高地与那拉地区前沿的142号、145号、146号、150号、169号等高地，都是态势突出，多面侧敌，与越军控制的前沿阵地相距仅有100-300米，未形成有效的防御纵深，易遭越军依托既占阵地的多路围攻。据此，14军及40师领导经过多次分析研究，决定调整兵力部署，采取一系列措施，加速进行防御作战的准备。�6�7

6月20日后，14军前指又陆续增调41师师部带123团主力、121团一部、师炮兵团主力和军坦克团1连、11军122加农炮营、边防1团、边防17团100迫击炮连等部队进入老山战区参战。�6�7

在兵力部署上，14军前指将主要兵力兵器配置于老山战区的西区和中区，部分兵力兵器配置于东区。

以40师120团（缺3营）加强118团2营、军炮兵团（缺122加农炮营）、41师榴弹炮2营、师防化连1个组防守老山主峰地区；以119团配属师炮兵团（缺4营、85加农炮营7连）、反坦克导弹连1个班、防化侦察1个组、军坦克团1个连防守662.6高地、那拉地区；118团（缺2营）为师预备队，配置在南温河地区；

41师率122团、边防15团2营（缺6连），加强炮兵第4师18团2营、军炮兵团122加农炮营，负责八里河东山方向的防御；123团为军前指预备队，配置在麻栗坡县东侧地区；边防15团坚守各现有阵地；师炮兵群由炮兵第4师第5团（缺2营）和边防15团122加农炮连编成，配置在老寨、交趾城地区，编成5个分群，由师炮兵指挥所直接指挥，担负全局支援任务。

根据14军前指的指示，各部队加紧整修加固工事，补充各种作战物资，加强阵地的警戒防备。同时针对防御正面宽、纵深浅的战场态势，重新调整了兵力，采取少摆多屯、及时补充的方法，第一梯队营、连只展开三分之一到二分之一的兵力，其余屯于阵地内作为预备队，以保证有足够的力量连续抗敌轮番攻击。并加强了战场侦察，对当面越军实施昼夜观察和监测监听，基本上掌握了越军的动向。

工兵部队也用火箭布雷车向老山战区防御阵地前沿抛射了大量大小地雷，形成了东西长7公里、纵深宽500米的雷区障碍带。至7月10日，各部队的作战准备已基本就绪，随时准备抗击越军的大规模进攻。

当日，总参通知昆明军区前指：越军大举反扑的征兆已经明显，请张铚秀司令员马上返回前指；把32师尽快调到前面去；军委决定从外区调部队入滇参战。

经过一个多月的精心准备后，7月11日夜，越军出动316师174团、312师141团、313师266团、356师149团、876团及198特工团、821特工团等部队，乘夜暗从清水口子方向秘密潜入老山地区前沿逐步展开，准备从四个方向对中国军队阵地发起加强师规模进攻。

7月12日凌晨，老山战区浓雾弥漫。1时许，电台截获了越军168炮兵旅3时前开饭完毕，随即进入阵地的情报。14军前指判断越军即将展开，立即通报各部队加强戒备，不要睡觉。此时，进入老山地区前沿的越军以工兵和特工开路，正在秘密向前摸进。越军的工兵和特工都是精兵中的精兵，伪装良好，赤着胳膊匍匐摸进，利用皮肤的敏感和警觉排除中国军队布设的地雷，一步步向前开辟通路。

然而，这么多的部队集结展开，总是有人会碰响地雷的。14军前沿部队多次察觉到阵地前方有地雷爆炸声、砍树声和人员走动声，不断将情况上报。14军前指判断越军正在展开，很快就要发起进攻。当即批准40师以3个炮兵营和部分团营属迫击炮，于3时整向预先计划的清水口子方向越军可能展开区和接近路线实施炮火反准备。�6�7