隔了约20分钟，连遭失败的敌军恼羞成怒，又以两个连的兵力向634、138号高地猛扑来，狡猾的敌人改变战术，兵分4路对坚守138号高地的2班形成了包围。2班四面受敌，他们毫无惧色，沉着应战，巧打巧炸，全班6支冲锋枪交替射击，打几梭子子丨弹丨变换一个位置，由于敌众我寡，敌人的包围圈越缩越小，短兵相接，战斗十分激烈。
战士高保生一人坚守在阵地左侧，他以岩石为依托，一连打倒3个敌人，但其他10多名敌人仍紧紧盯住他不放，当敌人叫喊着气势汹汹地向他紧逼过来时，他果断地跳上岩石，端着冲锋枪左右猛扫，打翻了冲在前面的两名敌人。就在这时，高宝生的头部、腰部和腿部都负了伤，倒了下去。韩文忠赶来支援，也被敌人的子丨弹丨击穿左臂，他来不及包扎，忍痛抠动扳机，打退了敌人。此时，身负重伤的高宝生被阵地上激烈的枪声震醒，他抓起冲锋枪又投入了战斗。
与此同时，坚守在634号高地上的2排也与冲上来的敌人展开了激战。4班长毕学华中弾牺牲，6班长欧文祁被敌炮弹炸伤脸部，左眼睁不开仍坚持指挥全班战斗。
在阵地左侧与敌人奋战的4班5名战士，打得英勇顽强，打退了敌人多次冲击后，全班伤亡4人，只剩下副班长张华忠坚持战斗，情况危急。2排长彭显明根据敌情，采取了"添油战术"，哪里敌人涌上来的多，就指挥战士往哪里打。战友们怒火满腔，越战越勇。战士斐由贵背上被炮弹炸伤，他忍着剧痛向敌人投手榴弹，炸死了冲在前面的4名敌军。5班长李宗平猛打猛冲，把已经冲到堑壕边上的8名敌军全部打死。
与此同时，连指挥所呼唤炮火对进攻之敌进行拦阻射击，大量杀伤敌人。在全连干部战士的顽强抗击下，敌军的分割包围计划被粉碎了。
敌军被打退后，仍不死心，又组织残兵败将向634、138号高地发起第4次攻击。阵地上弹坑累累，硝烟弥漫。工事炸平了，猫耳洞炸塌了。战士们枪管打红了，满身都是泥沙、血迹和汗水。
连续激战7个小时，来不及喝一口水，吃一口干粮，但大家士气高昂，轻伤不下火线，重伤不吭一声。有的重伤员还坚持给别人压子丨弹丨，拧手榴弹盖。在全连干部战士的顽强抗击下，敌人未能前进一步。
中午12点，敌军依然没能靠近我老山阵地，但我炮兵配备的一万多发炮弹全部打完了，没有炮火的支援，无论如何也抵挡不住敌军6个团的攻击。
中午13时，输红眼的敌军又纠集两个连的兵力，在猛烈的炮火和轻重机枪火力的掩护下，向634、138号等高地发起进攻。并用似通非通的中国话喊着："中国兵，你们被包围了。"坚守在138号高地的2排，人员伤亡较大，弹药也剩下不多了。排长彭显明一面向连部报告，一面动员大家："要节省弹药，把敌人放到最近距离再打，不放空枪。"
战士段红身上只有30发子丨弹丨和两枚手榴弹，为了有效地消灭敌人，他机智地把自己的钢盔放在战壕上吸引敌人的火力，敌军对准他的钢盔猛打一阵以后，就壮着胆子冲上来。这时，段红猛地跳出岩缝，一个点射把3名敌军打死。敌军上当后，便集中各种火器压制138号高地，嚎叫着一次又一次地往上冲。
面对疯狂的敌人，班长韩文忠一面端枪射击，一面向大家宣布："我们子丨弹丨不多了，每人把一枚手榴弹捆在腰上，敌人冲上来，就和敌人同归于尽，决不当虏俘!"在这紧急关头，一排长带着战士赶来增援，把敌人打了下去。
也是下午13时，430辆车的炮弹运到，119团炮群重新发出怒吼，集中全部火力猛轰164高地，顿时，164高地上硝烟弥漫，一片火海，我步兵一个排45人随着炮兵火力的延伸，向上冲锋，收复了164高地，敌军一个营600多人，只剩下6名幸存者。
敌军在164阵地失利后并没有退缩，相反更凶猛。敌军6个团士兵的敢死精神和少见的营团级集团式冲锋在这里展现，一批一批硬往上冲，我军大部队和炮兵紧密配合，万炮齐鸣，敌军士兵随着炮声飞向天空，尸体挂上树梢，战士们的机枪、冲锋枪，象割草一样把一批一批敌军击倒，他们依然没有退却，直至阵地上到处尸横遍野，残肢断臂，惨不忍睹，鲜血染红山坡，3700多条敌军生命在此消失。与此同时，坚守在634高地的2排，在炮火的支援下，也打退了敌人的进攻。
经过一天的激战，4连先后挫败了敌军6个步兵连的8次冲击，共毙敌207名，缴获82迫击炮、60炮4门，轻重机枪4挺，冲锋枪23支，40火箭筒1具，电话机1部，沉重地打击了敌人，牢牢守住了阵地。
中央军委在命名老山、者阴山地区自卫还击作战英雄单位时写的一段话："老山穿插英雄连，在还击入侵老山地区敌军的作战中，这个连进攻时为穿插营的尖刀连，防御时担任坚守6个高地的任务。全连英勇顽强，能攻善守，圆满地完成了作战任务，共毙敌228名，俘敌多人，缴获一批火炮、枪支和弹药。"
整个战场，经14小时激战，特别是我方炮兵的轰击，彻底挫败敌加强师进攻，共毙敌3700余人，俘敌55名，我牺牲62人，以小的代价取得了7.12大捷,这是1979年对敌作战以来最大规模的歼敌作战，敌军在119团防御阵地前沿尸横遍野，血流成河。
实况录像报送叶剑英元帅看后，叶帅惊叹地说："自淮海战役以来还没有见过这么多敌人尸体。"从此到自卫还击战结束，敌军再没有发动大规模的进攻战。战后昆明军区给119团荣记"集体一等功"。