6月20日后，14军前指又陆续增调41师师部带123团主力、121团一部、师炮兵团主力和军坦克团1连、11军122加农炮营、边防1团、边防17团100迫击炮连等部队进入老山战区参战。至7月上旬，14军前指指挥的部队已有6个步兵团18个步兵营，越军则有34个步兵营，敌我对比为1.8：1；师属以上炮兵营中方14个，越方14个，敌我对比为1：1。
在兵力部署上，14军前指将主要兵力兵器配置于老山战区的西区和中区，部分兵力兵器配置于东区。以40师120团（欠3营）加强118团2营、军炮兵团（欠122加农炮营）、41师榴弹炮2营、师防化连1个组防守老山主峰地区；以119团配属师炮兵团（欠4营、85加农炮营7连）、反坦克导弹连1个班、防化侦察1个组、军坦克团1个连防守662.6高地、那拉地区；118团（欠2营）为师预备队，配置在南温河地区。
41师率122团、边防15团2营（欠6连），加强炮兵第4师18团2营、军炮兵团122加农炮营，负责八里河东山方向的防御；123团为军前指预备队，配置在麻栗坡县东侧地区；边防15团坚守各现有阵地；师炮兵群由炮兵第4师第5团（欠2营）和边防15团122加农炮连编成，配置在老寨、交趾城地区，编成5个分群，由师炮兵指挥所直接指挥，担负全局支援任务。
据14军前指的指示，各部队加紧整修加固工事，补充各种作战物资，加强阵地的警戒防备。同时针对防御正面宽、纵深浅的战场态势，重新调整了兵力，采取少摆多屯、及时补充的方法，第一梯队营、连只展开三分之一到二分之一的兵力，其余屯于阵地内作为预备队，以保证有足够的力量连续抗敌轮番攻击。
并加强了战场侦察，对当面越军实施昼夜观察和监测监听，基本上掌握了越军的动向。工兵部队也用火箭布雷车向老山战区防御阵地前沿抛射了大量大小地雷，形成了东西长7公里、纵深宽500米的雷区障碍带。至7月10日，各部队的作战准备已基本就绪，随时准备抗击越军的大规模进攻。
在有迹象显示将为越军主要攻击方向的松毛岭、那拉地区，张又侠改变了原先在33个高地平均分配兵力的状况，而将119团的主要兵力集中于那拉方向主要高地附近，以2个步兵营占领阵地，1个步兵营为第二梯队位于南榔、里头寨地区，团炮兵群配置在三转弯、那马西侧公路沿线，张又侠的团指挥所开设于627高地。从而形成了重点守备，步炮结合，随耗随补，以点制线、以线制面的防御体系。
7月10日，总参通知昆明军区前指：越军大举反扑的征兆已经明显，请张司令员马上返回前指；把32师尽快调到前面去；军委决定从外区调部队入滇参战。
一场大战就要到来了。
越军经过一个多月的精心准备后，于7月11日夜出动316师174团、312师141团、313师266团、356师149团、876团及198特工团、821特工团等部队，乘夜暗从清水口子方向秘密潜入老山地区前沿逐步展开，准备从四个方向对中国军队阵地发起加强师规模进攻。
越军副总参谋长黎玉贤和二军区司令武立坐镇河江，二军区副司令黎威密、副参谋长裴文胜率前指在谷怩督战。
356师副师长“占”、316师副师长“历”、313师副师长裴尼乐分别在南嘎、清水、八里河东山方向直接指挥，企图采取正面突破、两翼牵制、向心攻击，偷袭加强攻手段在那拉地区打开突破口，尔后依托既得阵地，逐点夺取，逐次占领老山地区各阵地。越军战史上将这次作战称为河江战区战役。
12日凌晨，老山战区浓雾弥漫。1时许，电台截获了越军168炮兵旅3时前开饭完毕，随即进入阵地的情报。14军前指判断越军即将展开，立即通报各部队加强戒备，不要睡觉。此时，进入老山地区前沿的越军以工兵和特工开路，正在秘密向前摸进。越军的工兵和特工都是精兵中的精兵，伪装良好，赤着胳膊匍匐摸进，利用皮肤的敏感和警觉排除中国军队布设的地雷，一步步向前开辟通路。
然而，这么多的部队集结展开，总是有人会碰响地雷的。14军前沿部队多次察觉到阵地前方有地雷爆炸声、砍树声和人员走动声，不断将情况上报。14军前指判断越军正在展开，很快就要发起进攻。当即批准40师以3个炮兵营和部分团营属迫击炮，于3时整向预先计划的清水口子方向越军可能展开区和接近路线实施炮火反准备。1990年时，时代文艺出版社曾出版过一本纪实文学《中越战争秘录》，对于7.12之战前的炮火反准备有过如下精彩描述：
“对`7.12’敌人反扑我们有警觉。敌人356师两个团，316师一个团，共有六个团番号的部队。判断敌人可能于12日凌晨5时发起进攻。零点，我（40师炮兵团团长赵扣斌）准备好2.5个基数的炮弹。3点，上级给了三个点，让用三个连进行扰乱射击，打一个炮标准。我说，太少。问步兵，说前面没情况。
我指着沙盘问步兵团长张友侠（名字不对，但人物错不了），如果你是越军指挥员，早晨五点攻击，部队现在应该摆在哪？他一指清水河以北300米那片地方，说当然在这，只能在阵地前500米以内，不会以外。我说，英雄所见略同，我要打的就是这。可上面给的点是1000米以外。
我们报告了炮指，说明理由，副师长说，行。我决定了三个点，6个连一起给我干。隔了十分钟，又打第二次，妈的，没反应，前沿阵地观察说没动静，我不信，给我打照明弹，结果还是说什么也看不见。我想算他妈白打了，没情况，虚惊一场。指挥部下令睡觉，这是三点过，所有的部队都睡了。
（实际情况：越军已进到我阵地前500米以内地段内。赵团长组织的两轮射击，准确地打在敌隐蔽的战斗队形中，两个营长当场被击毙，兵员死伤惨重。失去指挥的部队没有暴露，轻重伤员无一呻*。倾刻，照明弹起，严密伪装的越军蜇伏如前，重伤员至死不动，纪律与素质令人瞠目。）
赵扣斌团长的讲述有失实的成分，真要让所有的部队都睡了，那指挥部真是吃干饭的了。在对清水河以北越军可能展开的地域实施了第一次火力覆盖后，越军炮兵也迅速做出反映，于3时10分向那拉前沿的146号、169号、142号诸高地进行炮击，并向老山主峰前沿的1072高地零星炮击。3时30分，40师炮兵群实施第二次火力急袭，压制纵深越军炮兵。
同时，41师炮兵向八里河东山方向的副34号高地前沿实施监视射击，以打乱越军的展开队形。30时50分，越军炮兵再次向松毛岭至那拉方向的100号、116号、150号高地、634高地和纵深的南榔、船头地区进行炮击。14军炮兵立即还击，双方展开持续炮战。因阵地前密布地雷，无法前出侦察，加上夜暗、雾浓，不能观察，各前沿部队一直未发现越军步兵。实际上，这时越军已摸进到了阵地前300米处。