我14军根据军区赋予的作战任务，令40师集中主要兵力兵器，首先歼灭老街之敌。40师令118团首先以一部兵力偷渡南溪河，歼灭小曹地区之敌，尔后转用兵力，采取分割包围，侧翼突破，侧后攻击的办法，歼灭老街地区之敌。17日0时50分，2营4连顺利渡过南溪河，向457高地穿插。2时50分，1营向小曹以北地区之敌发起攻击，战斗十分激烈。
七时，友邻120团7连攻占了3号高地。1连依托既得阵地，连续打退敌人六次反扑，继续向敌人发起十二次冲击，于十三时四十分攻占了1号、2号高地。2连于十五时三十八分攻占了5号高地，尔后协同120团7连攻占218高地。4连于十二时十五分插到阿曼；5连于九时四十八分插到36号高地东侧，与敌人形成对峙；6连先敌6米抢占了20号高地，打退敌人十一次反扑。十二时四十分，二梯队（120团3营）在五条半方向加入战斗，向22、23、24号高地发起攻击。经过一昼夜激战，突破小曹地区敌人防御，为攻克老街创造了有利条件。
十八日十三时四十分，3营7连进到10号高地西北侧山脊，遭敌火力压制。该连组织兵力实施多路突击，经过两小时激战，攻占了该高地，连续打退敌人十三次反扑，巩固了阵地。十九时十七分120团2连攻占了37号高地。十九日零时二十五分，军区坦克团2连搭乘120团4连1排，沿七号公路向老街发起攻击，未奏效。十一时二十分，118团1营加入战斗，向9号高地方向发起攻击。在我强大炮火支援下，迅速攻占了9号、8号、7号高地。120团1连攻占了10号、11号高地。
此时，118团2连、3连从两侧向6号高地发起攻击，夺占后直插131高地，控制要点，阻止敌人南逃。十一时三十分，坦克2连从5号、6号高地之间加入战斗，向老街、铺梅发起攻击。十二时九分，五辆坦克进入老街市区，三辆坦克进到铺梅车站，摧毁了敌人七个火力点和两辆汽车。步兵随即进入老街市区搜缴残敌。十二时十九分，战斗胜利结束。整个战斗，历时六十小时四十五分钟，毙敌四百三十叁名，俘敌四名。
3.攻占封土
封土位于我金平县当面，驻有越军莱州省队741团。该团三个营分别部署在布多、马鹿塘、巴南棍、麻栗坡、班绕散等地。此外，巴南棍驻有公丨安丨第三十三屯；巴山山口驻有139团一个营。敌人依托界河的制高点，设置了三至五公里的防御纵深，在纵深内的主要制高点上，又设置了第二道防御阵地，以便层层防守。
我11军奉军区命令，率31师及32师94团，并指挥边防团八个连队，首先歼灭巴南棍、麻栗坡、布多地区之敌，尔后以一部兵力攻占巴丹，前出至南臊，主力攻占封土，牵制敌316a师。
二月十七日，该部按军区的统一部署，全线发起攻击。当日二十时，攻占了西罗楼、金鸡塘、天汛、麻栗坡、巴南棍、马鹿塘、刘发烟、1928高地及布多。十八日至二十日，以大部兵力搜缴搜剿残敌，前出到白马河、大坪、巴保、布巴保地区。91团一个加强营攻歼了木桑地区之敌，为发展进攻创造了有利条件。
经过两天准备，31师在35504部队协同下，于二十三日向巴沙山口发起进攻，至十九时四十分，全部攻占巴沙山口和巴东以北、以西的三个高地，就地清剿残敌。
从二十七日起，主力沿公路两侧逐步向封土逼进，先后攻占了十一个制高点，并于三月三日十九时十分，攻占了封土县城。三月四日，以一部兵力前出至冯登、王宝地区。回撤时，91团和35503部队1营，分别由巴沙山口和达棱地区出发，向班绕散之敌发起攻击。战斗在三月五日十八时十分打响，至八日凌晨，全部歼灭该地区之敌。整个战斗，共毙敌七百一十名，俘敌三十五名，缴获武器弹药和军用物资一批。
4.柑塘之战
敌防御纵深体系被我军摧毁后，下令死守柑塘地区。敌345师仓皇调整部署，将其在红河地区的一个营西调，伙同121团在谷萨、典那、容菏、真尉地区构筑工事，阻止我军南进。同时，敌316a师主力东援，妄图侧击我军，攻占谷柳和老街，以解柑塘之危。
二月二十一日，军区传达了军委首长关于在柑塘地区打一个大仗、打一个恶仗的指示，并下达了歼灭柑塘之敌的命令。当晚，13军召开紧急作战会议，进行具体部署，决定以39师担任阻援任务，攻占代乃地区，控制要点，组织防御，抗击316a师东援，保证我主力侧翼的安全；以37师从左翼、38师从右翼进行钳形突击，分割围歼柑塘地区之敌。
二十二日下午，116团向代乃地区之敌发起攻击，激战五小时，攻占了代乃及其周围的高地。敌316a师十分惊慌，令其148团进行疯狂反扑。我116团和117团2、4、9连依托有利地形，顽强抗击。从22日到24日，连续打退敌人三十次冲锋，歼敌九百余人，敌人始终未能前进一步。代乃阻击战的成功，分割了316a师与345师，保障了我主力侧翼的安全，为歼灭柑塘之敌创造了有利的条件。
进攻柑塘的战斗从2月23日7时打响。我军集中强大炮火急袭25分钟，给敌人以重大杀伤。随后，我步兵发起猛烈攻击，仅一小时就突破敌人防御，连战连捷，当日挺进纵深七公里。经过一天激战，容菏、真蔚以北各要点大部被我军攻占，打开了柑塘北边的门户。
24日，我37师、38师以钳形突击，追歼向柑塘方向溃逃之敌。109团沿郎箭、春增、郎顿边打边插，直插外波河吊桥。111团2营于19时四十分，对郎仁之敌达成合围。110团围歼郎顿之敌后，于11时占领了郎顿地区。112团、113团攻占312、563高地后，继续向南急进。113团于18时55分插直郎娃东南无名高地，协同37师对柑塘之敌达成合围。114团营直插团结、嘉符，主力围歼柑塘磷矿之敌。
25日12时，13军主力胜利完成了攻克越西北重镇柑塘市的任务。除敌345师师长率残部逃过外波河外，全师大部被歼，共歼敌2600余人。这一仗，彻底粉碎了敌人死守柑塘，妄图夹击我军的企图，迎头痛击了316a师的嚣张气焰。
5.前出铺楼
敌人遭我沉重打击后，345师118团、124团，黄连山省246团，永富省149团等，在龙徽、丰年、□甘、得南、班甘、东家、郎勒、郭参、郎忠、珊嘎、铺楼等地组织梯次纵深防御，妄图扼守7号公路和红河左岸要点，阻止我军前进。为了粉碎敌人的企图，我14军决心以40师一部兵力进攻郎忠直插郎洋，主力向楠宗、班罗方向突击，切断敌人退路；42师先夺取□甘、575高地、班甘、半琴山等地，然后，向郭参、铺楼方向发展进攻；41师为预备队。
2月21日，40、42师分别发起攻击。42师于23日19时攻占了班甘、575高地。108团在歼灭南征南侧之敌后，主力插向班罗，于23日时切断了7号公路。120团于23日前相继攻歼了龙徽、郎忠、428高地之敌。为加快进攻速度，经军区批准，41师于23日在东家地区加入战斗，沿7号公路直插郭参，42师于郎多直插铺楼，控制红河渡口，切断敌人逃路，尔后向北卷击，协同41师歼灭红河左岸之敌。