钱总按了一下呼叫，让秘书给他送一份xx文件。

钱总扔给我们：这份文件供你们参考，是上头对“特许权使用费”的新规定，经营方案别跟国家政策冲突。

我拿过来一看，是中国国家税务总局3月18日发布《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税的公告》。上上个月刚发的。

我：“16号公告”，我们也看了，是国税总局出的，我们觉得这个主要用来反避税，跟咱们关系不大。

钱总：在中国，别轻易以为跟自己没关系。现在很多国内企业通过特许权使用费避税，甚至抽逃资金、转移资产，有些企业在国内亏损得已经很厉害了，仍然一大笔一大笔地向海外企业支付特许权使用费，还有自己在海外建个空壳公司，然后自己给自己支付特许权使用费的；还有明明没有什么使用价值，生造出一个特许权的，太多了……咱们国家办事就是要么乱死，要么管死，一刀切下来，上头可不管你误伤不误伤。

张美笑：用这个方式避税、抽逃资金确实太方便了。

钱总：总之，你们拿去参考，写经营方案的时候不能想当然，还是要实事求是，尤其不能把使用费数字写的太夸张，弄得我们也跟避税似的。

张美笑：监管主要反“虚假交易”，咱们是“真实交易”，不只是“液态配方奶”要交特许费，月光在国内生产“乐慕”牌高端酸奶，也需要给乐慕缴纳特许费呢。

钱总不理：下一个问题。

张美：下一个是收入分配向乐慕倾斜——我们的建议是，新开展的项目，成本都由母公司背，收益尽量向乐慕倾斜分配。

张美：倾斜分配需配合持股设计，我们的建议是乐慕生产液态配方奶的美国公司，可以由月光和乐慕分别持股，中国境内成立液态配方奶销售公司，销售公司由月光全资持有，那么，负责生产的乐慕-月光合资公司，还是要向美国乐慕公司支付特许权使用费。然后，中国境内的销售公司，要分配利润给乐慕-月光在美国的合资公司，然后再利润归母（公司），归母的时候可以定向分红，两家持股企业里，月光不参与分红，只分红给乐慕。

钱总：听上去应该没问题，股权设计是你们投行的强项，你们先按你们的建议做，尽量做细，不要停留在理论上——万一穆勒董事长看完产生了兴趣，真的要跟咱们讨论细节，咱们得有的应对。

我心里嘀咕了一句：这属于咨询，得加钱。

但是嘴上还是说：当然要有可行性，这个您放心。

钱总：特许使用费和收入两项加起来，每年大约给他们输血多少？

我：明面儿上咱们的报告写的是咱们自己投，实际上咱们准备以乐慕为主体贷款或者发债——假设我们寻求资金6000万，10年期，现在美联储给的基准贷款利率比较低，像乐慕这样规模的企业，商业银行给的贷款利率不会高于年化5.0%，那么每年的利息支出不会高于300万，我们建议的特许权使用费数字和利润分配分别是x和x，合计不低于300万美元——我们把利息背了，不用乐慕负担。

我念了一串数字。

钱总：行，我大概知道了。但是6000万的贷款或者债券算下来，乐慕的资产负债率是多少？

我说了一个数。

钱总皱了皱眉：太高了，他们管理层肯定不同意，所以你们的计划也有缺陷——算了你们先按这个写。剩下4000万美元算我们的直接投资对吗？

我：对，4000万可以承诺一年到位，甚至两年到位，这个不用太急迫。

钱总：可以。但是你在经营方案里不要写两年到位，顶多写一年到位——秀肌肉还不秀夸张点儿。

我：好。

钱总：下一个。

我：战略是“为乐慕创造持续增长及更广阔市场”，说完了资金投入，还要说一下广阔市场，以支持“持续增长”。

我：食品快消品领域的并购，中国企业优势还是挺大的。通常被选中出售的标的，大多都有自知之明，知道在全球化竞争中，自己的力量不足，不赶紧背靠大树，就只剩消亡，所以都是趁着还有点名气，赶紧出手别砸手里。而中国企业背靠中国13亿人市场，确实能带给这些品牌更多想象力。其次，相比交手多年的跨国公司，这种细分市场的单一品牌企业更愿意卖给中国公司，因为中国公司急于国际化，出手大方。我举个例子，2011年光明收购英国维多麦——他们的情况跟咱们相当相似，光明谈了十几轮，最终成了。所以广阔市场不用咱们多讲，乐慕心里也有数。

我：只不过，要赋予咱们的战略一个价值观。

钱总：不是讲市场吗？

张美：给外国人讲市场不能直接讲市场规模、市场份额，一定要讲出超越市场的东西，就是价值观。

钱总：哦，讲故事？

张美：对对对，就是storytelling、编故事。

钱总笑：编！

张美：首先，咱们用液态配方奶为开头，编这个“持续增长”的故事。为什么抛弃酸奶，选择我们不熟悉的液态配方奶呢？因为，液态配方奶比起酸奶，是一个更好的故事。

张美：中国目前的酸奶市场，是一个比较成熟的市场，它受制于中国人的饮食习惯，不太可能有巨大的增长。您也知道，穆勒老头对中国的酸奶市场，并非一无所知，他知道kraft在中国失败了，他也知道法国yoplait在中国卖得不太好——他知道中国的乳业水平很低，如果我们强调我们的在酸奶上的优势，这个优势他是看不上的。所以我们必须讲出一个更好的故事来打动穆勒老头。

张美：我们认为，更好的故事，可以从“母乳喂养率”讲起。中国的母乳喂养率非常低，中国国家疾控中心2013年数据，中国0-6个月的纯母乳喂养率只有20.8%，而中国每年出生的新生儿，都在1600万以上。要知道，整个欧盟，从北到南，一年不过生510万，整个美国，从西到东，一年连400万都生不到，等于欧美加起来，每年才能生900万个小孩，中国一个国家就生1600万，这是多大的市场？现在传说又要出“全面二胎”政策，这故事讲起来……

张美：多吓人。

我笑：多振奋……

钱总：确实，1600万小孩，母乳喂养率20.8%，等于每年有1200多万孩子都要靠配方奶去填补。不过国产配方奶这几年卖的不行，奶粉的海外代购太凶残。咱们也是因为这个，想收购一个海外品牌，专门做配方奶，看能不能抢点市场出来。

张美：对，用进口液态配方奶，抢夺海外代购奶粉的市场，毕竟现在海外代购奶粉的假货也挺多的，不是有很多报道，说中国人在国外假造爱他美、牛栏什么的，然后卖给海外代购，海外代购们再发回中国？

钱总：确实是这样，咱公司也是真的想做点事，改变一下这个局面。用良币驱逐劣币，也算一种价值观吧。

张美笑：这个价值观还是太务实，一说良币劣币，人家就不明白了，怎么你们国家没有质检吗？国产奶粉为什么打不过外国品牌？光有个国外品牌就能解决问题？那雅培和美赞臣不都是美国品牌吗，在你们国家卖的怎么样啊？你们打算怎么跟它们竞争啊……这么一扯就没头儿了，显得咱们方案没写清楚似的。所以我们建议，方案里这一部分，先务虚，讲“职场妈妈”的故事——中国15岁以上女性的劳动参与率，跟发达国家相当接近，据世界银行统计，达到60%。我们可以讲一个液态配方奶解放职场妈妈，支持她们创造属于自己的价值的故事——价值观高举高打，有疑问见面儿聊。