张美:能达的速赢战略确实难以预料,因为我们发现,它的收购里存在一个很大的疑点——能达拥有全球第一酸奶品牌“悠碧”,然后给予迈尔斯特许经营权,在美国经营“悠碧”,能达和迈尔斯之间有“特许经营”关系,能达怎么能来竞购乐慕呢?它要是成功了,就得让乐慕跟“悠碧”在美国市场上对垒,“悠碧”可是能达的亲儿子,让旗下俩品牌互相干?
张美:这让我们挺困惑的。
张美:特许经营权一般会跟着“区域限制”、“排他”这些条款。比如,要求迈尔斯只能在美国市场卖“悠碧”,不能跑到其他市场卖“悠碧”,这是区域限制;但权利和义务是对等的,迈尔斯也会要求能达不得在美国国内寻找其他酸奶业务伙伴,不得到美国市场投资酸奶业务,这是“特许”之下的“排他”,没有这个“排他”,怎么能算“特许”?
张美:可是现在,能达竟然来美国了,怎么解释?每年大笔的特许经营费白缴了?连限制能达进军美国都限制不了?
钱总沉思着:让你这么一说,确实有点不合理。
张美:所以说……
钱总打断张美:你等会再说——虽然有道理,不过在我们消费品行业,市场情况很复杂,不能一概而论,还要看双方的市场地位、品牌关系、市场的复杂程度——咱们先别忙着质疑,按常理理理——比如,会不会是个低级错误?谈合同的时候忘记了?
张美:俩全球500强,都养着一帮律师,不会犯这种低级错误吧?
钱总:会不会是“悠碧”的特许经营权本身要到期了?所以双方都在放飞自我?
张美:到期不续约要披露吧?
钱总质疑:披露这事儿……有个时机问题,不能太绝对。
张美:对,有可能是快到期了,但是要“择机披露”,但是特许经营到期,通常也会有个静默期吧?通常乙方会限制甲方立刻来收割市场吧?比如,规定特许经营到期后两年之内,甲方不得进入这个区域市场。否则,甲方完全可以假借“特许经营”,利用乙方打前阵,乙方刚开垦完市场,甲方立刻收回经营权,下场亲自收割乙方的成果。
钱总:对,如果乙方力量强大,会限制甲方这种行为,迈尔斯应该能想到这个。
张美:所以,即使到期了,能达这么快进入美国市场,也有点说不过去……
钱总:我还是不能对你们的猜测完全放心——我看能达和乐慕之间的特许经营,就没有对乐慕的限制条款,能达并没有禁止乐慕进入欧洲市场……
张美:能达没禁止乐慕,可能是出于一种“平衡”。因为“悠碧”已经进入美国市场,跟乐慕直接对垒了,这种情况下,再要求乐慕承诺不进入欧洲市场亲自经营,双方义务就不对等了。我们猜,这应该是当时乐慕的财务顾问为乐慕争取的一个对等条件——虽然实际上没什么用吧,乐慕肯定不会自己跑到欧洲去卖酸奶,但保留这个权利还是有必要的。
钱总:那我不猜了,能达和迈尔斯这事儿,你们怎么判断的?
张美:我们的推测比较大胆,也不一定对,但是可以按这个思路赌一把——我们猜,能达和迈尔斯当时可能签了秘密的《补充协议》,协议约定,如果市场环境发生变化,能达在付出足够的赔偿后,有权利提前终止合同。
张美停下来看着钱总,钱总在思考。
钱总:提前终止合同——怎么解释?
张美:那当然是甲方有权利结束“特许经营”,也就是能达收回“悠碧”。
钱总:市场环境发生变化——怎么解释?
张美:有没有一种可能,能达在耐心地等待美国市场出现合适的标的,比如,乐慕这样的企业。他们的财务顾问肯定会告诉他们,乐慕是个家族企业,老板没有子女在管理层,被继承的可能性很小,出售的可能性很大。对于能达来说,乐慕是进军美国的一个很不错的立足点,能达愿意为了乐慕付出时间。所以,在跟迈尔斯的合同里,能达要为自己的战略预留空间——也就是说,如果乐慕一旦开始出售,能达就要进军美国市场。
钱总这次没摇头,看得出他在消化这个解释:又收回“悠碧”,又并购乐慕,双管齐下,一举拿下美国酸奶市场30%的市场份额?
张美:其实咱们早就断定,能达拿乐慕在欧洲的“特许经营权”,就是为了跟乐慕拉关系——记得吗钱总?
钱总很受触动:要这么说,能达的棋下得确实大,一布局就是七八年十几年……能猜出他们对乐慕有兴趣,但是没想到人家如此耐心。
我:跨国集团对“周期”、“市场机会”的认识,其时间跨度不是普通企业能比的。尤其是进军美国市场,合适的机会并不多,既要积极创造,也要耐心等待。
钱总发出一声感叹:长久的成功往往是跟耐心连在一起的……
张美:总之,我们猜测,补充协议的先决条件被触发了——所以能达才能合规地来竞购。
钱总:这个猜测太大胆了……迈尔斯怎么可能答应这样的《补充协议》?迈尔斯和能达实力相当,平起平坐,不可能答应这么丧权辱国的条款。
张美:是啊,确实很难想象迈尔斯会答应这样的条款……只能说,两个世界500强,手里筹码多的是,谁知道他们有什么样的桌子下的交易,买卖一定是合算,双方才肯签署的。
张美:我们甚至想到,几年前,迈尔斯从雀巢手里并购“诺优”酸奶,可能也是《补充协议》的一部分,因为,通常,特许经营权会有一个“竞业禁止”条款——禁止乙方发展相同的业务,一边卖着“悠碧”,一边卖自家的品牌,肯定有亲有疏,这哪成啊。也就是说,既然迈尔斯在卖“悠碧”,就不应该去并购“诺优”,因为这会违反“竞业禁止”条款。不过,很明显,能达没有阻止迈尔斯发展自己的酸奶事业,其原因可能就是——既然能达为了实现自己的战略预留了空间,就不能不给予迈尔斯同样的空间。权利义务要对等嘛。
钱总:复杂了。
张美耸耸肩:就像您说的,快消品领域太复杂了,甲乙方都是跨国公司,旗鼓相当,很可能就彼此的战略达成外界不知道的妥协。
钱总:那现在两家都来竞购乐慕,不就成了恶性竞争吗?
张美:是啊……所以我们也非常非常好奇,如果真的存在一份《补充协议》,里面都补充了什么样的内容。
钱总沉吟半天,问:这种情况有先例吗?
张美:补充协议?
我:有先例,商场上就是什么样的事都有。
钱总:我不敢支持你们的猜测,因为我对国际规则也不太了解。但是我也承认,商界就是千奇百怪,500强的世界我可能不懂。主要是,在特许经营权的约束下,能达还来参加竞购,确实很可疑——迈尔斯不应该允许能达来美国从事酸奶业务。这个疑点肯定是对的,能达这么做不合逻辑,也不合规。
钱总话锋一转:那你们觉得迈尔斯来竞购,是为什么?不蒸馒头争口气?