张美：能达的速赢战略确实难以预料，因为我们发现，它的收购里存在一个很大的疑点——能达拥有全球第一酸奶品牌“悠碧”，然后给予迈尔斯特许经营权，在美国经营“悠碧”，能达和迈尔斯之间有“特许经营”关系，能达怎么能来竞购乐慕呢？它要是成功了，就得让乐慕跟“悠碧”在美国市场上对垒，“悠碧”可是能达的亲儿子，让旗下俩品牌互相干？

张美：这让我们挺困惑的。

张美：特许经营权一般会跟着“区域限制”、“排他”这些条款。比如，要求迈尔斯只能在美国市场卖“悠碧”，不能跑到其他市场卖“悠碧”，这是区域限制；但权利和义务是对等的，迈尔斯也会要求能达不得在美国国内寻找其他酸奶业务伙伴，不得到美国市场投资酸奶业务，这是“特许”之下的“排他”，没有这个“排他”，怎么能算“特许”？

张美：可是现在，能达竟然来美国了，怎么解释？每年大笔的特许经营费白缴了？连限制能达进军美国都限制不了？

钱总沉思着：让你这么一说，确实有点不合理。

张美：所以说……

钱总打断张美：你等会再说——虽然有道理，不过在我们消费品行业，市场情况很复杂，不能一概而论，还要看双方的市场地位、品牌关系、市场的复杂程度——咱们先别忙着质疑，按常理理理——比如，会不会是个低级错误？谈合同的时候忘记了？

张美：俩全球500强，都养着一帮律师，不会犯这种低级错误吧？

钱总：会不会是“悠碧”的特许经营权本身要到期了？所以双方都在放飞自我？

张美：到期不续约要披露吧？

钱总质疑：披露这事儿……有个时机问题，不能太绝对。

张美：对，有可能是快到期了，但是要“择机披露”，但是特许经营到期，通常也会有个静默期吧？通常乙方会限制甲方立刻来收割市场吧？比如，规定特许经营到期后两年之内，甲方不得进入这个区域市场。否则，甲方完全可以假借“特许经营”，利用乙方打前阵，乙方刚开垦完市场，甲方立刻收回经营权，下场亲自收割乙方的成果。

钱总：对，如果乙方力量强大，会限制甲方这种行为，迈尔斯应该能想到这个。

张美：所以，即使到期了，能达这么快进入美国市场，也有点说不过去……

钱总：我还是不能对你们的猜测完全放心——我看能达和乐慕之间的特许经营，就没有对乐慕的限制条款，能达并没有禁止乐慕进入欧洲市场……

张美：能达没禁止乐慕，可能是出于一种“平衡”。因为“悠碧”已经进入美国市场，跟乐慕直接对垒了，这种情况下，再要求乐慕承诺不进入欧洲市场亲自经营，双方义务就不对等了。我们猜，这应该是当时乐慕的财务顾问为乐慕争取的一个对等条件——虽然实际上没什么用吧，乐慕肯定不会自己跑到欧洲去卖酸奶，但保留这个权利还是有必要的。

钱总：那我不猜了，能达和迈尔斯这事儿，你们怎么判断的？

张美：我们的推测比较大胆，也不一定对，但是可以按这个思路赌一把——我们猜，能达和迈尔斯当时可能签了秘密的《补充协议》，协议约定，如果市场环境发生变化，能达在付出足够的赔偿后，有权利提前终止合同。

张美停下来看着钱总，钱总在思考。

钱总：提前终止合同——怎么解释？

张美：那当然是甲方有权利结束“特许经营”，也就是能达收回“悠碧”。

钱总：市场环境发生变化——怎么解释？

张美：有没有一种可能，能达在耐心地等待美国市场出现合适的标的，比如，乐慕这样的企业。他们的财务顾问肯定会告诉他们，乐慕是个家族企业，老板没有子女在管理层，被继承的可能性很小，出售的可能性很大。对于能达来说，乐慕是进军美国的一个很不错的立足点，能达愿意为了乐慕付出时间。所以，在跟迈尔斯的合同里，能达要为自己的战略预留空间——也就是说，如果乐慕一旦开始出售，能达就要进军美国市场。

钱总这次没摇头，看得出他在消化这个解释：又收回“悠碧”，又并购乐慕，双管齐下，一举拿下美国酸奶市场30%的市场份额？

张美：其实咱们早就断定，能达拿乐慕在欧洲的“特许经营权”，就是为了跟乐慕拉关系——记得吗钱总？

钱总很受触动：要这么说，能达的棋下得确实大，一布局就是七八年十几年……能猜出他们对乐慕有兴趣，但是没想到人家如此耐心。

我：跨国集团对“周期”、“市场机会”的认识，其时间跨度不是普通企业能比的。尤其是进军美国市场，合适的机会并不多，既要积极创造，也要耐心等待。

钱总发出一声感叹：长久的成功往往是跟耐心连在一起的……

张美：总之，我们猜测，补充协议的先决条件被触发了——所以能达才能合规地来竞购。

钱总：这个猜测太大胆了……迈尔斯怎么可能答应这样的《补充协议》？迈尔斯和能达实力相当，平起平坐，不可能答应这么丧权辱国的条款。

张美：是啊，确实很难想象迈尔斯会答应这样的条款……只能说，两个世界500强，手里筹码多的是，谁知道他们有什么样的桌子下的交易，买卖一定是合算，双方才肯签署的。

张美：我们甚至想到，几年前，迈尔斯从雀巢手里并购“诺优”酸奶，可能也是《补充协议》的一部分，因为，通常，特许经营权会有一个“竞业禁止”条款——禁止乙方发展相同的业务，一边卖着“悠碧”，一边卖自家的品牌，肯定有亲有疏，这哪成啊。也就是说，既然迈尔斯在卖“悠碧”，就不应该去并购“诺优”，因为这会违反“竞业禁止”条款。不过，很明显，能达没有阻止迈尔斯发展自己的酸奶事业，其原因可能就是——既然能达为了实现自己的战略预留了空间，就不能不给予迈尔斯同样的空间。权利义务要对等嘛。

钱总：复杂了。

张美耸耸肩：就像您说的，快消品领域太复杂了，甲乙方都是跨国公司，旗鼓相当，很可能就彼此的战略达成外界不知道的妥协。

钱总：那现在两家都来竞购乐慕，不就成了恶性竞争吗？

张美：是啊……所以我们也非常非常好奇，如果真的存在一份《补充协议》，里面都补充了什么样的内容。

钱总沉吟半天，问：这种情况有先例吗？

张美：补充协议？

我：有先例，商场上就是什么样的事都有。

钱总：我不敢支持你们的猜测，因为我对国际规则也不太了解。但是我也承认，商界就是千奇百怪，500强的世界我可能不懂。主要是，在特许经营权的约束下，能达还来参加竞购，确实很可疑——迈尔斯不应该允许能达来美国从事酸奶业务。这个疑点肯定是对的，能达这么做不合逻辑，也不合规。

钱总话锋一转：那你们觉得迈尔斯来竞购，是为什么？不蒸馒头争口气？