也有的大型交易，是在交割日后完成文书的更新。

以上就是并购活动常用文件的各种称呼，其实这些文件卖公司可以用、卖股权可以用、卖房子也可以用，不限于并购，而且没有一定之规，都可以灵活使用。

【128】来，比比谁最敢砸钱

钱总很焦急：termsheet董事长看过了，基本没有不同意见。但问题是——我们能靠这玩意儿跟对手拉开差距吗？

钱总：根据他们的信披，内德报价折合起来是6.05亿美元，迈尔斯6亿美元，我们的报价是5.85亿左右，相比之下，是最低的——虽然是全现金吧，虽然我理解你们要给谈判留余地吧，但是感觉力度还是不够。如果我们到这会儿了都不能扭转局势，都不能让人家对我们产生兴趣，我们基本就是陪跑的结果。

钱总：相信你们也听到传言了——下半年国家会出手整顿海外并购，美元花太多国家怕外汇储备消融影响金融安全，很可能要出收购的负面清单，最次也是出指导意见，甚至可能窗口指导——当然，我们倒不担心不让我们出去，但是谁能说得准这一整顿就要花多长时间？如果像说停股市ipo就停ipo一样，说停海外收购就停海外收购，到那时候，咱们这工作做了一半，怎么办？等于我们折腾这八九个月，全是浪费时间，而且失去了宝贵的时间窗口。

钱总：形势很严峻啊，你们必须得了解这个情况的紧急和迫切，不能再在常规动作上打磨来打磨去，咱们拖不起！必须有大动作扭转局面！

我跟张美是有备而来，所以对钱总的要求并不慌张。

我：这种局面也不是没有对策，我们觉得有一个办法可以试试。

钱总皱着眉：快说。

我：主动向对方提交一份经营方案，谈一谈收购后的战略安排，把战线往前推一推，看看能不能扭转他们的印象。

钱总死亡连珠炮：经营方案？什么内容？怎么扭转？能起到多大作用？我们现在不能停留在试一试的层面，必须见效果。

……

此时是5月上旬，距离我们尽调回国已经过去了四周时间。

内部会刚刚碰完ts的所有条款，包括但不限于：

估值调整。

协议签署日到交割日之间，还有一段时间，买方要警惕这段时间内标的资产、负债发生变化，或者双方对某块资产的估值有争议始终不能平息。解决的方法是允许在交割/支付最后一笔款项前，根据资产/负债的变化进行估值调整，或者先付没争议部分的对价，观察有争议部分的发展情况再支付。“估值调整”也有前提，双方一般同意变化在x-x元之间就算了，超出这个范围再调整。

付款节点。

一般都是分期，一笔一笔付，交割日付最后一笔。

保留/托管条款。

买方通常要求把一定的款项托管给第三方，等经营一两年确认没雷没坑，卖方没重大隐瞒，再由第三方把这钱转给卖方。当然，这种条款卖方通常不答应，但可以博弈一下。

赔偿条款。

交割后发现有雷有坑，有权要求卖方赔偿。当然，这种条款卖方通常不答应，但可以博弈一下。

诉讼时效。

如果发现卖方有雷有坑，买方可以发起诉讼提出索赔的时效，比如一年、两年内可以提出诉讼。卖方通常只能答应半年一年。当然，不管是半年还是两年，总之不能交易都结束三五年了买方还跑到法院去告卖方。

交易的先决/后决条件。

先决条件指条件具备了，协议就成立。比如，政府审批过了协议才生效，审批没过就算咱们白谈我也不赔钱（买方违约赔钱，即“反向分手费”，当然不赔钱只是说说而已，卖方基本不同意。中资买方因为审批不确定性强，在海外收购中承诺的反向分手费全球最高）。后决条件指条件具备了，协议就撤销。（复习《海航和当当》）

交易中的交割条件。

条件满足后，才能交割。通常都跟企业运营有关，比如要求企业将某笔债务处置完，某官司执行完，某问题资产清理完等。

独家谈判权。

要求卖方给予独家谈判权，90天不得与其他买方进行讨论云云。通常卖方都会缩短到30天之内。

……

一份比较标准的ts，律师、投行、会计所和客户在现场+电话会议上最后确认了一遍。

会后钱总跟我和张美单独开小会，表达了上述的焦急心情，敦促我们拿出办法。

我跟张美合计的“交份经营报告”的办法，确实是推动谈判一个可选项——卖方寻求下家，钱是一方面，靠谱也是一方面，交份经营方案，证明我们是最靠谱的买家，就是意图“走心”，增进彼此认识。

张美：我们建议，咱们公司出一份经营方案，明明白白告诉乐慕，只有卖给我们，他们才能获得最多的资金投入，最独立的经营权，最有可能成为全国性品牌、获得最好的发展前景。

钱总眼睛一瞪：最可能成为全国品牌没问题，最独立的经营权——这话也可以说，最多的资金投入——你们给出啊？

张美笑：领导好尖锐——确实，品牌和经营权都是幌子，重点就是“最多的资金投入”，我们这份报告就是要挑明：实业发展，就靠资本推动，谁敢给乐慕砸钱，谁就最有诚意，而我们，来自中国的月光公司，就是最敢给乐慕砸钱的买家。

钱总听完“哼“了一声，就差冲张美翻白眼了。

张美顽强地接着陈述：其实砸钱这个事，钱多钱少，全靠同行衬托。咱们只要比那三家多就行，我们推测了一下另外三家的速赢战略，给您汇报一下？

钱总：说。

张美：无论谁接手乐慕，都会力争让乐慕实现增长，但是，短期内以什么样的方式让乐慕实现增长呢？

张美：对于内德来说，肯定是大搞成本协同。大家都是做鲜奶生意的，可以减员、机构合并、采购协同、分销渠道协同……采取的是削减成本、提升利润率的增长方式。

张美：迈尔斯的情况跟内德差不多，大家都是做酸奶业务的，也可以用削减成本的方式实现增长。

张美：所以，我们认为，这两家并购乐慕后，不见得会马上给乐慕投钱。

张美：而我们呢？我们在美国没有其他业务，隔着太平洋，我们也没什么可跟乐慕整合的。所以，我们不会裁人、不会合并、不会搞以“优化”为名的成本削减，相反，我们要想获得增长，只有对乐慕进行新的资金投入这一条路。

钱总一开始没拿眼看我们，似听非听的，但是听着听着也不禁专注起来，迎着张美的目光“嗯”了一声。

张美：所以，如果我们明确地喊出“投钱”，应该是一个优势。

钱总“嗯”完大概想起来，一个月前的矛盾还没化解，还跟我们叫着劲呢，于是板着脸顶了一句：这道理还用说吗？美国人不懂吗？这不废话吗？

我：不能指望人家自觉地给咱们加分儿，咱们提醒他们一下呗。

钱总：能达的速赢策略呢？他们跟我们一样，也是外来户，要想在美国站住脚，也得搞直接投资吧？拼资金实力，我们拼得过能达吗？