商业信函比较有人情味，在私人企业为主的西方社会经久不衰。但这一环节并非必要，很多由财务顾问代理的交易不要求双方直通商业信函，由顾问直接提交文件即可。
卖方收到各种形式的首轮报价后，会筛选出第一轮入围选手。
此时，卖方会给入围选手发送bidprocessletter（投标流程信），告知买方：时间表，投标轮数和提交投标截止日期；如何登录网上资料室、登录次数、浏览限制；所有通知和通信的联系方式；要求买方在要约包中加入的条款。
要约包就是买方给卖方提交的一轮又一轮报价及含交易结构、其他条款的文件，比如ioi之类。
这时，卖方还可能给买方发送disclosureschedule。
disclosureschedule：披露表，卖方向买方披露交易中的各项事实和风险，包括公司经营中的瑕疵，卖方保证，除了披露的这些内容，公司不存在其他重大问题。
disclosureschedule是帮助买方估值的。
如果第一轮入围选手过多，卖方可能要求买方先提交loi，根据loi的内容再筛选掉一批入围选手，剩下的才允许进入实地尽调。
当然也可能卖方先放开第一轮入围选手进行实地尽调，然后要求买方提交loi。
重要要约包形式——loi/termsheet。
loi：letterofintent，意向书。
不再是interest（兴趣），而是intent（意向），卖方要求买方明确地表示出意向、对交易方方面面的具体想法，也就是要求买方坦诚地亮牌。
内容包括：报价解析；具体条款；交易结构；建议时间。
注意，在并购活动中，交易文件通常由卖方顾问负责起草，大的交易，其文件长达一两千页，谈判就是以这一两千页为基础进行争夺。而卖方屡屡催促买方用要约包提出的条款，是指买方为保护自己的利益，或者要求卖方配合自己行动的“从买方出发的条款”，比如上文我们说到的怎么处置管理层，和下文我们将说到的怎么制定赔偿条款等，这些条款通常卖方不会主动预备好，这也是双方谈判的焦点。
loi可以看作是买卖双方下一步行动的路线图，双方可以在谈判较早时候就关键问题达成一致，省得浪费时间。
通常，loi是需要双方签署的，它的部分条款不具有法律约束性，比如价格，但也有部分条款具有法律约束性，比如，有些loi要求具有“独家谈判权”，限制卖方自由接触其他潜在买方等。
当然，也有的loi事先声明“免责”，那么就完全不具有法律约束性。
在实地尽调前，就要求买方提交loi，通常是因为买家很多，卖方试图缩小入围范围。在实地尽调后才要求买方提交loi，可能是为了锁定最佳买方。
另外，初创技术公司往往倾向于把loi当做一种保证——他们的麻烦是，会有敌人打着收购的幌子、通过尽调来探询他们的技术秘密。loi能帮助他们识别谁是真心谁是假意。
当然，也有的交易根本无需提交loi。
总之，loi的使用方法，完全取决于卖方设置的流程。
loi的替代品是termsheet（条款清单），简称ts。ts也是关于关键条款和先决、后决条件的要约。二者只有形式上的不同。国内用ts多，用loi少，可能是因为没有商业信函传统吧。另外大的并购通常使用ts，ts更适合双方财务顾问你来我往。
不管loi环节存在与否，实地尽调之后，卖家都将发送第二轮bidprocessletter（投标流程信），敦促买家提交最终报价和最终协议。
这个阶段可能出现的文件是mou。
mou：memorandumofunderstanding，谅解备忘录。
它通常是形成合同的第一步——记录了双方达成的协议的大致轮廓。
你可以理解为，基本谈得差不多了，大面儿固定下来，省得反复。
在mou里，双方会列出基本条款和条件、确定自己的责任和义务，有时也会记录还没有解决的条款。
mou是否具有法律效力？
答案是含糊的。
今年2月，当莱特西泽当着刘鹤副总理的面儿向川总汇报谈判进展时，他说，双方打算先签个mou，川总当即打断：idon’tlikemousbecausetheydon’tmeananything.tometheydon’tmeananything.ithinkyou’rebetteroffjustgoingintoadocument（我不喜欢谅解备忘录，因为它们没有任何意义。对我来说没任何意义。我认为你最好形成文件）.
莱特西泽跳起来说：anmouisacontract,it’sthewaytradeagreementsaregenerallyused.peoplerefertoitlikeit’satermsheet.it’snotatermsheetit’sanactualcontractbetweenthetwoparties（谅解备忘录是一种合同，它是贸易协议通常使用的方式。大家总以为它是一个条款清单，但它不是，它就是双方之间的实际合同）.
俩人唇枪舌剑好几个回合，莱特西泽说，那以后我不使mou这个词了，我直接说tradeagreement（贸易协定）。
总统说：good,ilikethatmuchbetter…
事后不少媒体都给川总普及了一下mou到底具备不具备法律约束力的事儿，据说在国与国之间是具备的。
不过我很怀疑美国媒体的结论，毕竟国与国的纠纷，它也没有一个法院能审理啊。
那么mou到底有没有法律效力呢？通常律师会告诉你mou没有法律效力，但如果你真的拿着一份mou去打官司，又不能说一点用没有。
因为，签署mou，必须带着诚意，如果你违反mou，从道义上说，你得有强有力的理由证明你是真的不得不违反mou，然后就看法官信不信你的辩解了。
签署mou之后，并购进入最终谈判阶段，双方将在顾问的协助下，确定他们交易的所有细节，达成最终协议（agreements）。
最终协议往往统称为spa，它既是一份文件，也可以是一组文件。
spa：saleandpurchaseagreement。
狭义的spa指最主要的买卖协议：stock/assetpurchaseagreement，股权/资产转让协议。
广义的spa还包括：
sideagreement：补充协议。不便在狭义spa中约定或披露的事项，通常会签署《补充协议》予以约定。
non-competeagreement：非竞争协议，也就是“竞业禁止”。约定创始股东在卖了公司以后的一定期限内不得从事与目标公司主营业务相竞争的业务——不能把手里公司卖给我，转脸儿又开了一个公司跟我竞争。
disclosureschedule：披露表，上文讲过，卖方披露公司经营瑕疵的，最后双方要签署一下。
escrowagreement：托管协议。将资金、文件等交予指定第三方，在条件满足后，再由第三方移交买方或卖方。
双方签署spa，约定交割日，然后就各自去按约定满足交易的条件，该走股东会、董事会程序的走程序，该交由政府部门审查的去审查，卖方去更新股东名册、董事名册、公司章程等……交割日时，买方交最后一笔钱，卖方交上述更新后的文书，交易完成。