郑总笑：我倒是对钟总印象比麦总还好，钟总实在，麦总太精。

我抓住机会扔了个高帽：郑总，您的意思我们都明白。您的关系挺广泛，找投资不难，但是您就是不想找背景太强硬的投资，您喜欢比较单纯的投资人，没那么多要求，也不想染指这个行业，最重要的是，不想搞资本运作，我总结的对吧？

郑总：对，万总懂我。

我：别的我们不敢打包票，麦总、钟总对影视行业没有野心，这个我们能打包票。

郑总：我也明白——那接受吧。

张美：那咱们再合计合计条款，我刚才提的那个怎么样？

我说：那个好，70%，一年缓冲期，对我们都有利。咱们就咬死了说，不接受对赌条款，主要是因为不想有太大的业绩压力，如果他们愿意给业绩松绑，接受我们的条件，我们就同意。

张美笑：行，就这么说。

郑总点点头：听你们的。

我转头问张美：那对赌，咱们确定是按净利润，不是扣非净利润吧？

张美：对，就净利润就行。

我问郑总：郑总，张总跟您说清楚两者的区别了吧？

郑总：说的挺清楚，净利润就是净利润，扣非净利润要把主营业务之外获取的利润都扣掉。

我：对，比如政府补贴、公司投资股票、房地产的收益，如果是计算扣非净利润，就要扣除掉；如果是计算净利润，就保留。

郑总：没问题，张总给我解释得挺清楚。

我：ok。

回到会议室，提出我们的条件。

轮到麦韦和钟薇退场研究去了。

几经讨论，基本按照张美的意思敲定，接下来就是双方对《股权投资协议》进行逐条确认工作。

我也是第一次接触这么小资金规模、国内、野生的股权投资，感触很多。

不由得想起宋涛。

其实宋涛跟郑总一点相似性都没有。

但是，他俩都是中国特色的创业者。

中国特色的资本环境下，这些中国特色的创业者应该会留下自己的名字。

看到麦韦和钟薇对我认为不靠谱的郑总具有中国特色的信心，我也有点动摇。是否应该重新考虑一下，投资一把宋涛？

【127】海外并购常用文件来一套

给大家讲讲并购期间，买卖双方需要完成的文件。

首先，卖方要准备teaser（概要）。

teaser：英文原意“开场戏”，“预告片”。为了吸引大家去看正片，teaser通常浓缩了正片精华、做得先声夺人。商界妙手拈来，用这个词形容投资、并购事项前，卖方为项目写的概要。

跟电影的预告片一样，为了吸引潜在客户，teaser也是印刷精美、先声夺人，内容包括各种彩色图表和美颜照片，读者可以尽览公司收入、增长、资产规模和组合等诱人信息。

teaser的机密性不很强，小型并购需要广泛地寻找买家，财务顾问会给很多潜在客户邮寄teaser。

其次，卖方要准备executivesummary。

executivesummary：国内直译为“执行摘要”。是卖方写给买方的标的说明书，主要内容是“我为什么要卖”、“为什么值得买”，同时也会附上一些要求，比如卖方认为合适的交易类型等。

executivesummary比teaser详细，只提供给那些复函表示有兴趣的买家，但它也是用来吸引买家的，所以免不了水分，比如粉饰业绩、对企业存在的问题避重就轻等。

买方收到executivesummary，如果产生进一步兴趣，可以与卖家签署保密协议（nda/ca），以获得更多信息。

nda：non-disclosureagreements，不泄露协议。

ca：confidentialagreements，保密协议。

二者没什么区别，内容包括：识别各方；约定“保密”的定义；接收方的保密义务范围；保密范围的排除；在披露方要求时退还或销毁机密信息的义务；协议期限。

签署保密协议后，卖方审查买方情况，审查通过后向买家发送cim/om/im。

cim：confidentialinformationmemorandum，保密信息备忘录。

有时也叫om（offeringmemorandum，发行备忘录）或im（informationmemorandum，信息备忘录），或者言简意赅简称“books”、国内一概粗暴命名“营销文件”。

cim是卖方提供的最重要的文件，号称“卖方圣经”，主要作用是为潜在买方提供估值框架。

主要内容包括公司历史、产品描述、财务信息、客户名录等。

买方可以从中了解到：业务及运营的详细说明；业界和市场机会摘要；包含历史结果和未来预测的财务分析；标的出售程序、交易结构、买方呈交ioi/eoi的截止日期告知（如果卖方有这一要求）。

卖方在这份文件中会凸显自己的业务能力、增长机会、在市场中的护城河宽度、管理团队能力等价值属性，以获得最高报价和最优条款。

买方拿到cim后，进行初步分析估值，然后，有些买家会选择用ioi/eoi形式提交报价。

ioi：indicationofinterest，兴趣意向书。

买方向卖方发送ioi是并购过程中的一个里程碑，这代表买方愿意“加入游戏”。

ioi是一个非约束性的估值范围的要约。

核心内容：根据您提供的信息，我们有兴趣购买您的公司，我们的出价范围在x-y之间。

此外简述一下并购将带给自己的协同效应，己方倾向的交易结构——买股权还是买资产（“交易结构”参见【94买方的天问：咱到底能出多少钱下】）。

eoi：expressionofinterest，兴趣表达书。

前者叫“兴趣意向书”，后者叫“兴趣表达书”，所以后者信息含量比前者高。

除了估值范围，eoi往往会介绍自己的估值基础和估值采取的关键假设，比如重申卖方提到的财务指标、未来图景等，告诉卖方自己是如何将估值范围落入x-y之间的；除了交易结构，买方还会告诉卖方自己的资金来源、能够获得的金融支持；提出下一步尽调希望获得的信息、希望访问到的人员、希望前往的场所，以及希望卖方安排到自己“完全满意”；也许会提到“管理保留”问题，也就是并购完成后如何处置、安排现在的管理层；“过渡期安排”也可能被提到，即并购协议签署后、交割前，买方可能需要一段过渡支持才能有效地接管企业；“交易所需要的批准”通常会被提到，这既是告知，也有助于买卖双方安排好时间表；然后，买方会鼓励卖方“正常经营”，如果资产负债发生重大变化、经营遇到重大问题、遭遇法律纠纷希望获得通知；最后买方还要强调一下大家各付各账，暗示对方某些费用自己不可能承担；强调一下此信函的保密性，以及此信函的非约束性，卖方不得以此信函内容为根据进行索赔等。

ioi和eoi都是信函的形式，第一段往往要赞美一下卖方，然后表达自己的兴趣，再与卖方分享一下自己的愿景和战略能力，讴歌一下你我携手明天会更好。最后一段往往是对卖方的感谢，感谢分享信息，提供销售机会，欢迎讨论或进一步澄清，我的联系方式是xxx。