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我一看,这就是传说中的“明股实债”吧?名义上是股权投资,实际上是年化30%的债权?又是一个中国式的“金融创新”。

不过,麦韦出这个方案什么意思?真的玩“明股实债”?不想要股权,只想要债权?

我一时还没想明白。

薇总支持这个方案,并且特别说明:原本是四年业绩承诺,现在改成三年,一年的业绩承诺上升到1333万利润。

郑总第一反应先是不干:我先说清楚,我不是怕业绩要求太高,自己完不成。1000万和1333万在我看区别不大。我是反对两位老总这个态度——不是投资吗,怎么又成债务了呢?我是缺这4000万吗?我是缺市值。咱们坐这儿谈的目的是帮我把市值做上去,市值做上去,咱们好去美国上市啊。

薇总笑:郑总,先别着急反对。也许到时候,您会故意完不成,为的是把我们甩了,拿回股权。

郑总:什么意思?

张美解释:如果三年后公司发展得好,觉得这次卖股权卖贱了,可以把这25%赎买回来,公司重新估值,重新拉投资。

郑总坐那儿琢磨。

我也琢磨。

张美补了一句:等于4000万按年化30%的利率使三年,然后有个机会重新考虑让不让这俩投资人出局。

麦韦插嘴:张总你别想多了,我们绝对不会让你们想甩就甩了。如果想甩就甩,我跟薇总不就纯成了“买个年化30%的理财”吗?我们缺理财吗?我们要的也是股权,也是市值,也是去美国上市。

行,麦韦说明白了,他还是想要股权。

我也想明白了,麦韦的目的依然是为了化解“业绩不达标”的风险,只不过,不是年年算业绩,而是改成三年一结账,到了第三年年尾,如果郑总业绩不达标,他和薇总可以坐下来重新谈资金和股权的补偿、分配——嗯,这方案有点绕,但也算让了一步。

郑总:不行不行,我脑子转不动了,一听年化30%我已经懵了——麦总这个意思,是不是说,三年后我可以重新考虑是把你们当投资人,还是当高利贷?

麦韦斩钉截铁地说:不是。是我们重新考虑是当投资人,还是当借款人——哪能让您重新考虑啊,那您主动性也太大了。

看来我的估计是对的。

郑总:哦,是你们考虑,不是我考虑,我没主动性,只能被动接受?那我不懂了——公司发展不好,我就得赎回股份——问题是,公司发展得不好,我哪来的钱赎回股份?

郑总这问题真是问到“对赌”的本质上了。

这也是美国《公司法》认为“对赌”是一种“惩罚”,且是没道理的惩罚的原因:企业经营充满风险,只要董事会履行了勤勉、信义义务就行了,没道理人家经营得不好就“惩罚”人家。

麦韦笑:如果郑总同意这个方案,咱们可以采取增信措施为这个方案加一道保险。

增信措施——增加信用的措施。为了对冲回购主体风险,为回购主体增加信用。

张美问:什么样的增信措施?

麦韦和薇总对张美神秘微笑。

张美恍然大悟,转头对郑总说:估计是咱得押一套房给麦总和薇总……把房子抵押给他们,这不就增加信用了么?

麦韦和薇总纷纷含笑点头。

郑总无奈了:我说麦总,你怎么老惦记我这几套房啊?

张美也说:麦总,是不是不对赌你就过不去这坎儿了?

麦韦:确实,不对赌我们就不投了。

一时天使飞过。

我们仨进我办公室商量。

郑总:他们说的这个“明股实债”到底有什么意义,我听着怎么对谁都没好处呢?

我:这个啊,一般都是国内的房地产企业爱使。房地产企业需要的资金量大,明股实债在入账的时候是“股”不是“债”,对资产负债表没有伤害,而且不占用银行对房地产企业的授信额度,不耽误他们贷款、发债。这就是“明股实债”在现实层面的好处。

郑总:哦,我说呢,怎么听着对我们双方都没好处。

我:对他们有好处。等于他们到了三年结束,有个重新选择的机会。

郑总:对我有好处吗?

我:我个人觉得没好处,您讲话了,我要你那个债干嘛?我要的是市值上去,好让我去美国上市。

郑总:那怎么办?

张美沉痛地说:看来不接受对赌条款,确实进行不下去。

我也说:跨不过去了,郑总您还得拿个主意。

郑总:唉,你也知道我对“对赌”的态度。

我:我知道,郑总是让小马奔腾的事儿吓怕了。

郑总:万总懂我。

我:郑总,我是这么想的。

我:对赌是国内比较主流的投资附带条件。我感觉,国内有这么个事物,一来是因为vc/pe在投后管理这一块做得比较差,不像美国的vc/pe,人家都有丰富的投后管理经验,能派出专门的人选参与经营、协助管理,国内的vc/pe投后乏力,还是靠创始人独闯。二来,国内的诚信环境跟不上,好多创始人拿了钱,不管企业死活,先实现财务自由再说,投资人面对这种情况,也没有约束手段。所以二者结合,“对赌”成了潮流。

我:现在的情况就是,如果我们无法打消投资人对于投后管理和创始人道德风险的关切,那我们确实也无法打消他们对于“对赌”的执念。毕竟,我们这边拒绝对赌,只是担心小概率风险,而他们那边,是担心信息不对称的潜藏风险,咱们对冲小概率风险的手段比较多,而他们,除了“对赌”,几乎没有别的办法。

郑总:万总是劝我接受?

我:我是觉得,现在在国内找投资,不接受对赌条款……估计这种投资不好找……

张美也说:虽说都是对赌,咱们这个只是“业绩对赌”,小马奔腾是“上市对赌”。它在规定时间不能实现上市就算输,咱们只是约定了每年的业绩而已。能不能完成业绩,和能不能完成上市相比,完成业绩要常规得多。

张美:而且,也容易得多——毕竟咱们还跟周舟对赌着呢,业绩也有一定保证。我个人感觉,要不然就接受对赌,但是把条件改得更宽松点?您也说了,咱们一个项目挣两三千万不难,就是周期长点。咱们可以把条款改成——一年的业绩只要完成70%就算过关,不用做业绩补偿,没完成的可以转入下一财政年度,最后四年只要算总账就行。我还可以跟他们提出,再要一年缓冲期,如果5年仍然无法完成业绩承诺,再以个人资产进行利润补偿。这样您是不是觉得压力小点?

郑总假大方:嗨,我的压力不在那个……

我赶紧说:4000万的业绩承诺,如果按照张总预想的新条款,摊在五年里,那么其实,这五年周舟个人就能完成2500万,差额就1500万,咱们五年哪能连1500万都挣不到,您说是不是?主要咱接受了投资,也不可能一点儿风险不担。

郑总:唉,总觉得不是好兆头。我这人迷信。

我又改了个方向:想想把钟薇总圈进来也是有好处的,咱们影视公司是资本密集型企业,接受了钟薇总的投资,她是干pe的,咱们还愁资本吗?最差也可以从她哪儿借。钟薇总这个人,别的我不敢说,人品是非常好的,没有那么多歪的斜的。

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