我一看，这就是传说中的“明股实债”吧？名义上是股权投资，实际上是年化30%的债权？又是一个中国式的“金融创新”。

不过，麦韦出这个方案什么意思？真的玩“明股实债”？不想要股权，只想要债权？

我一时还没想明白。

薇总支持这个方案，并且特别说明：原本是四年业绩承诺，现在改成三年，一年的业绩承诺上升到1333万利润。

郑总第一反应先是不干：我先说清楚，我不是怕业绩要求太高，自己完不成。1000万和1333万在我看区别不大。我是反对两位老总这个态度——不是投资吗，怎么又成债务了呢？我是缺这4000万吗？我是缺市值。咱们坐这儿谈的目的是帮我把市值做上去，市值做上去，咱们好去美国上市啊。

薇总笑：郑总，先别着急反对。也许到时候，您会故意完不成，为的是把我们甩了，拿回股权。

郑总：什么意思？

张美解释：如果三年后公司发展得好，觉得这次卖股权卖贱了，可以把这25%赎买回来，公司重新估值，重新拉投资。

郑总坐那儿琢磨。

我也琢磨。

张美补了一句：等于4000万按年化30%的利率使三年，然后有个机会重新考虑让不让这俩投资人出局。

麦韦插嘴：张总你别想多了，我们绝对不会让你们想甩就甩了。如果想甩就甩，我跟薇总不就纯成了“买个年化30%的理财”吗？我们缺理财吗？我们要的也是股权，也是市值，也是去美国上市。

行，麦韦说明白了，他还是想要股权。

我也想明白了，麦韦的目的依然是为了化解“业绩不达标”的风险，只不过，不是年年算业绩，而是改成三年一结账，到了第三年年尾，如果郑总业绩不达标，他和薇总可以坐下来重新谈资金和股权的补偿、分配——嗯，这方案有点绕，但也算让了一步。

郑总：不行不行，我脑子转不动了，一听年化30%我已经懵了——麦总这个意思，是不是说，三年后我可以重新考虑是把你们当投资人，还是当高利贷？

麦韦斩钉截铁地说：不是。是我们重新考虑是当投资人，还是当借款人——哪能让您重新考虑啊，那您主动性也太大了。

看来我的估计是对的。

郑总：哦，是你们考虑，不是我考虑，我没主动性，只能被动接受？那我不懂了——公司发展不好，我就得赎回股份——问题是，公司发展得不好，我哪来的钱赎回股份？

郑总这问题真是问到“对赌”的本质上了。

这也是美国《公司法》认为“对赌”是一种“惩罚”，且是没道理的惩罚的原因：企业经营充满风险，只要董事会履行了勤勉、信义义务就行了，没道理人家经营得不好就“惩罚”人家。

麦韦笑：如果郑总同意这个方案，咱们可以采取增信措施为这个方案加一道保险。

增信措施——增加信用的措施。为了对冲回购主体风险，为回购主体增加信用。

张美问：什么样的增信措施？

麦韦和薇总对张美神秘微笑。

张美恍然大悟，转头对郑总说：估计是咱得押一套房给麦总和薇总……把房子抵押给他们，这不就增加信用了么？

麦韦和薇总纷纷含笑点头。

郑总无奈了：我说麦总，你怎么老惦记我这几套房啊？

张美也说：麦总，是不是不对赌你就过不去这坎儿了？

麦韦：确实，不对赌我们就不投了。

一时天使飞过。

我们仨进我办公室商量。

郑总：他们说的这个“明股实债”到底有什么意义，我听着怎么对谁都没好处呢？

我：这个啊，一般都是国内的房地产企业爱使。房地产企业需要的资金量大，明股实债在入账的时候是“股”不是“债”，对资产负债表没有伤害，而且不占用银行对房地产企业的授信额度，不耽误他们贷款、发债。这就是“明股实债”在现实层面的好处。

郑总：哦，我说呢，怎么听着对我们双方都没好处。

我：对他们有好处。等于他们到了三年结束，有个重新选择的机会。

郑总：对我有好处吗？

我：我个人觉得没好处，您讲话了，我要你那个债干嘛？我要的是市值上去，好让我去美国上市。

郑总：那怎么办？

张美沉痛地说：看来不接受对赌条款，确实进行不下去。

我也说：跨不过去了，郑总您还得拿个主意。

郑总：唉，你也知道我对“对赌”的态度。

我：我知道，郑总是让小马奔腾的事儿吓怕了。

郑总：万总懂我。

我：郑总，我是这么想的。

我：对赌是国内比较主流的投资附带条件。我感觉，国内有这么个事物，一来是因为vc/pe在投后管理这一块做得比较差，不像美国的vc/pe，人家都有丰富的投后管理经验，能派出专门的人选参与经营、协助管理，国内的vc/pe投后乏力，还是靠创始人独闯。二来，国内的诚信环境跟不上，好多创始人拿了钱，不管企业死活，先实现财务自由再说，投资人面对这种情况，也没有约束手段。所以二者结合，“对赌”成了潮流。

我：现在的情况就是，如果我们无法打消投资人对于投后管理和创始人道德风险的关切，那我们确实也无法打消他们对于“对赌”的执念。毕竟，我们这边拒绝对赌，只是担心小概率风险，而他们那边，是担心信息不对称的潜藏风险，咱们对冲小概率风险的手段比较多，而他们，除了“对赌”，几乎没有别的办法。

郑总：万总是劝我接受？

我：我是觉得，现在在国内找投资，不接受对赌条款……估计这种投资不好找……

张美也说：虽说都是对赌，咱们这个只是“业绩对赌”，小马奔腾是“上市对赌”。它在规定时间不能实现上市就算输，咱们只是约定了每年的业绩而已。能不能完成业绩，和能不能完成上市相比，完成业绩要常规得多。

张美：而且，也容易得多——毕竟咱们还跟周舟对赌着呢，业绩也有一定保证。我个人感觉，要不然就接受对赌，但是把条件改得更宽松点？您也说了，咱们一个项目挣两三千万不难，就是周期长点。咱们可以把条款改成——一年的业绩只要完成70%就算过关，不用做业绩补偿，没完成的可以转入下一财政年度，最后四年只要算总账就行。我还可以跟他们提出，再要一年缓冲期，如果5年仍然无法完成业绩承诺，再以个人资产进行利润补偿。这样您是不是觉得压力小点？

郑总假大方：嗨，我的压力不在那个……

我赶紧说：4000万的业绩承诺，如果按照张总预想的新条款，摊在五年里，那么其实，这五年周舟个人就能完成2500万，差额就1500万，咱们五年哪能连1500万都挣不到，您说是不是？主要咱接受了投资，也不可能一点儿风险不担。

郑总：唉，总觉得不是好兆头。我这人迷信。

我又改了个方向：想想把钟薇总圈进来也是有好处的，咱们影视公司是资本密集型企业，接受了钟薇总的投资，她是干pe的，咱们还愁资本吗？最差也可以从她哪儿借。钟薇总这个人，别的我不敢说，人品是非常好的，没有那么多歪的斜的。