郑总：您二位打听打听，在我们这行里，像我和小周这样的组合有几个？你们知道现在有多少大导演没戏可拍吗——知道xx吗？专门拍历史剧那位，拍过《大金王朝》，拍过《民国元年》，有名吧？现在在家闲着呢。为什么？没人找他啊。现在年轻人谁看历史剧啊，要看也是看“古偶”。

麦韦傻傻的：什么锅？

薇总：古——偶——古装偶像剧，不是“锅”。

郑总：钟总明白。不是说擅拍历史剧的，就擅拍所有古装剧，现在的潮流是古装的皮儿，现代的瓤儿。我们公司出品的“网大”为什么受到视频网站的欢迎？因为我们拍这种有反差感的戏拍得特别得心应手。

郑总：二位老总，不要这么重视对赌好吗？不是说跟我对赌了，我就对公司上心，不对赌，我就对公司不上心，我是公司大股东啊，我占75%股份，我能不上心吗？用得着对赌刺激我吗？咱们的共同目标是去美国上市，万总张总帮咱们把市值做上去，咱就能去美国上市，对吧？有这么大一个胡萝卜在我鼻子前头晃悠，我能不努力吗？

麦韦：郑总，您能跟我说说，您不愿意跟我们对赌的真正理由吗？

郑总：真正理由——就是没必要啊。我个人不愿意承受这个压力，我们搞文艺的，讨厌条条框框。

麦韦：那周舟接受对赌吗？

郑总手一摆：那是我跟他的事。咱一码归一码，就说我跟你们二位的事。

客户亲自下场对打了半天也累了，张美虎着脸接手：麦总，国内流行的这种对赌，我看也不叫“投资”，直接叫“发债”得了。这都是违反美国《公司法》立法精神的，会影响公司将来在美国上市。

说着，张美拿出nvca（nationalventurecapitalassociation美国风投资本联合会）起草的modellegaldocuments（示范法律文件）给麦韦和薇总上课。

张美口若悬河叭叭地念条款，麦韦才懒得听：得了啊张总，蒙谁呢？我是跟郑总个人对赌，对郑总公司没影响。

张美：当然有实质性的影响。

麦韦哂笑：那你怎么解释vam？这可是大摩发明的，这不违反美国《公司法》吧？

vam=valueadjustmentmechanism，估值调整机制。双方对赌的标的是股权：如果业绩未达标，郑总需将自己持有的股权赔给投资人。

张美眼睛一亮：如果你们不要“现金补偿”了，要“股权补偿”，我们可以考虑考虑。

“股权补偿”倒是没有“现金补偿”那么肉疼。

张美突然来这么一下，麦韦和薇总因为事先没商量过，一下僵住了。

薇总笑：vam？这是逼我们陪着郑总一路走下去啊。

张美笑：哟，没信心呐？

麦韦是一个在生意上不爱开玩笑的人，严肃地说：影视公司的股份不值钱。

张美生气了：如果上市了，看值钱不值钱。

麦韦认真地说：如果上市了当然值钱，但是现阶段不是还没上市吗，对赌主要就是为了激励郑总。

张美笑眯眯：激励可以，那你们拿出配套的激励措施好了。大摩和蒙牛对赌的时候，既有“股权补偿”条款，也有“股权激励”条款，牛根生如果完成了业绩，大摩从自己的股份里拿出来一部分奖励给牛根生。据我所知，牛根生完成了对赌，大摩兑现了股份。如果郑总完成了业绩，你们奖励点什么？

麦韦并没有被张美问住：我们愿意奖励更多的投资啊。薇总讲话，不是陪郑总一路走下去吗？

张美继续笑眯眯：投资算什么奖励？郑总如果完成了这四年的业绩，下轮融资的时候，我们要谁的钱，不要谁的钱，还得挑挑呢。

薇总也笑眯眯：挑我！挑我！再说我可要在条款里加优先权了啊。

麦韦不做声了。

张美：那，你们决定换成vam吗？

薇总：麦总可能同意，但我不能同意。如果郑总公司业绩不达标，对于麦总来说，可能现金补偿还是股权补偿，他都无所谓。因为他更多的还是想开拓他们公司的投资收益，这样麦总公司在资本市场上会获得更高估值——他的逻辑跟郑总是一样的，通过投资，抬高自己的市值。但是我不一样啊，我是pe，就看利润收益，如果郑总这边业绩不达标，我是有实实在在的损失的。

张美大度地笑：其实保护投资人利益，我们也愿意的，郑总对二位印象好，也很信赖，我们愿意主动给你们一个保护——full-ratchet怎么样？

full-ratchet（完全棘轮条款），是“反稀释保护（anti-dilutionprotection）”措施的一种，意思是：如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应调整为新一轮股票的发行价格。

假如某公司第一轮融资20块一股，第二轮融资变10块一股——这第一轮投资的人不就亏大了吗？如果签订了完全棘轮条款，那么第一轮投资人的股票数量此时就自动翻番，按10块一股补齐股份数量。

棘轮，如图：

这是一种只能往一个方向转的轮子，形容企业一旦接受投资就不能开倒车。

麦韦：full-ratchet，完全棘轮吗？这个条款也可以加上，但是它对投资人的保护弱了一点，说实话，在中国资本市场上，还没有棘轮对应的那种极端情况出现，所以我们不太担心下轮融资价格倒挂。

薇总也说：full-ratchet可以有，但不能打消我们的顾虑。还是希望郑总考虑“业绩补偿”，这在影视行业也是惯例了，我不明白郑总干嘛戒备这么重……难道有什么……难言之隐？

郑总：没有，没有，哪有难言之隐，都能言。

麦韦：那我真不明白了。郑总，你既然对业绩有信心，干嘛不接受对赌呢？你接受了对赌，投资人也安心。我们也能在各自的领域给你帮助，比如帮你寻找其他资金渠道，帮你找广告客户，你有具体项目运作的时候，我们也能帮你做很多事儿。

张美想使用话术：那当然，麦总和薇总的实力我们都是很清楚的，不过……

麦韦打断她：别“不过”了，咱们先把这轮投资落实了，行不？张总？

以上是张美给我复述的场面。

我问张美：那你下一步打算怎么办？

张美笑：再看看呗。

我笑：国内的资本，你不让他们对赌，他们简直不知道怎么投——老郑反抗得了麦总，反抗不了稻总、高粱总、玉米总。

张美：我看他们其实是不知道怎么做投后，所以才都指着对赌。

我：没错。不知道怎么弄投后。

张美：看来只能劝老郑接受对赌了，我先把这一百多万挣到手再说。

我：同意。当务之急还是把老郑的市值做上去，所以还是要把重心放在促成投资上。

正式谈判，3v2，我+张美+郑总vs麦韦+薇总。

小资金规模、本土、野生的投资谈判，没外人，投资人的律师出合同模板，大家按照模板谈。

因为郑总不同意“对赌”，麦韦提了一个新方案：在《股权转让协议》之外，再签署一个《股权远期回购协议》——如果郑总三年之内业绩未达标，三年后需将麦韦和薇总手中的股份按照30%的年利率溢价回购。