钱总：这一周大家辛苦了，尤其是刚加入团队的陈博士和小李，分别为我们的行动增添了新的方向。乐慕公司的尽调大家都参加了，虽然困难摆在眼前，但是公司经过慎重考虑，还是抱定志在必得的决心。月光公司成立20多年，大风大浪经过几回。既然决定扬帆出海，就得做好风雨兼程的准备。只要我们始终保持积极的行动、主动的作为，就有胜利的希望。当然，时间已经很紧迫了，今天会议的主题就是，如何采取行动，扭转局面，力争脱颖而出。希望大家开动脑筋，集思广益。

钱总：先请万总给我们梳理一下现在的形势。

我靠，没有准备啊！看来客户还在闹脾气，要给我点colorseesee。

我清清嗓子：大家好，目前的形势是这样。

我：我们有三个对手。美国乳制品饮料巨头内德公司已经公开了第一轮报价；国际食品业综合巨头法国的能达集团先我们一周对月光进行了尽调；美国烘焙业巨头迈尔斯公司虽然还未公布，但据信就是第三个对手。我们在跟跨国公司、本土大鳄短兵相接竞争相当激烈啊各位，。

我：接下来给大家分析一下对手的优势和劣势。

我：内德公司，第一个提出报价。他们的优势是报价很高，折合6.1亿美元，约是乐慕公司ebitda的22.5倍，这是近十年来食品行业并购最高的估值倍数。他们的劣势是报价中现金少，股票多。通常情况下，卖家不愿接受这样的付款方式。另外，我们的背调显示，内德公司董事会并不能就收购乐慕达成一致，这也是他们的一个劣势。

我把内德安排在第一个解析，因为我还没把内德董事会的情况通报给月光公司我希望找一个合适的机会抖露这剂料，让客户知道，我们也是在暗中使劲的。

钱总果然打断了我：他们的董事会怎么了？

我转向钱总：内德公司这三年股权结构发生了变化，新进的私募基金有意将公司整体出售，但遭到了部分股东的抵制。据可靠消息，他们的董事会并不团结，一派支持出售，一派拒绝出售。支持出售的希望并购乐慕，把公司市值做大；拒绝出售的希望缩减成本、稳步经营、抵御食品界这一次洗牌美国食品业这几年不是在搞成本大战嘛。

钱总点点头。

我继续说：能达集团，跨国公司，500强中仅次于雀巢和百事的食品企业，厉害了。酸奶是能达的主要品类，它手里有全球第一大酸奶品牌“悠碧”。“悠碧”在美国，是以特许经营权方式，交由迈尔斯运营，已经为美国消费者接受并取得一定成绩。就像乐慕ceosean先生介绍的那样，能达集团希望获得一个进军美国乳制品市场的桥头堡。能达集团是综合性食品集团，它主打的饼干曲奇品类，通过收购美国同类公司，已经站稳脚跟。如果能复制这个模式，收购一家美国酸奶公司，也就实现了酸奶业务在美国的软着陆这就是能达的算盘。

我：毫无疑问，乐慕是能达最好的机会，且有可能是十年中最好的机会。抓住这个机会，能达的酸奶业务就能早十年落地美国。因此，我们不能低估能达对并购的决心。

我：迈尔斯，这个对手大家更熟悉了，他们的中国分支就在上海。穆勒董事长评论迈尔斯没有酸奶基因，确实，迈尔斯主攻主食，尤其是小麦类产品。比如它在美国卖的最好的是面包蛋糕，在中国卖的最好的是速冻饺子。从这个角度来说，迈尔斯确实没有酸奶基因。

我：但在过去十几年中，迈尔斯一直在代理能达集团的“悠碧”牌酸奶，所以也不能说是酸奶界的门外汉。最重要的是，为了防止特许经营合同到期，被能达直接进军美国市场，收割掉市场份额，迈尔斯五年前并购了全球第二大酸奶品牌、雀巢公司的“诺优”酸奶。如果说内德并购乐慕是为了扩大市值，能达并购乐慕是为了进军美国市场，那么迈尔斯并购乐慕，就是为了狙击能达。如果能达成功进军美国市场，迈尔斯不但会失去“悠碧”这个品牌的特许经营权，还会让“诺优”与“悠碧”正面对决，加大“诺优”的竞争压力。从这个角度说，迈尔斯并购乐慕是捍卫之战，它会不惜一切代价把能达排除出美国市场。因此，我们也同样不能低估迈尔斯的必胜决心。

我：所以说，三个竞争对手，两个是来掐架的，唯一不掐架的一家，还干出了搅局的事6.1亿美元这个报价肯定是我称心不了你们也别想痛快的节奏。

我：相比之下，我们就是一朵纯洁的白莲花，没有防人之意，更没有害人之心，相反，我们还要帮助乐慕进军中国市场，帮助它成为一家横跨太平洋的跨国公司。这样看来，我们真是独树一帜的一股清流。这是不是我们的优势呢？

我故意停顿了一下，但并未评判，我转到下一个话题：下面我说一说各家的劣势。

我：先说我们的劣势美国企业对中国企业了解不够。我们的国际化程度比较低，人家把企业交到我们手里不放心这个大家都清楚了。但是，在此我想告诉大家，从我们投行的经验来说，卖家对所有买家，都是心怀不满的。在并购市场上，没有完美买家。尤其对于穆勒董事长这样的、家族企业的、首代创始人。换位思考一下，如果今天是月光要出售，我们能甘愿把自己交给xx、xx和xx吗？

我点了国内几家乳制品企业的名字。这句话说到大家心坎里去了，我看不少人都有点顿悟的样子我靠，当然不甘愿。

我：国内有个说法，办企业，是当儿子养还是当猪养？相信穆勒董事长是当儿子养了几十年。他对买家，非常挑剔。非常挑剔。

我：其实我们回忆一下他对几个对手的评价就知道。

我：比如迈尔斯，在穆勒董事长的心里，迈尔斯“骨子里没有酸奶基因”。他对迈尔斯成见这么深，会把乐慕交给迈尔斯吗？

我：那么，是否外来的和尚好念经呢？有可能。能达实力最强、有酸奶基因，而且能达并购乐慕，是基于长期战略，他们一定会最大限度保留乐慕的品牌线，并在此基础上投入、扩张、抢夺更多市场份额。

我：但是能达也并非完美买家。穆勒董事长已经向我们直言，他不喜欢能达，他认为能达过于强调自己的文化异质性，抱着这种心态进入美国市场，一定会走弯路。可见，穆勒董事长对能达也是不放心的。

我：何况，乐慕跟能达还有另一层心结，就是我们所猜测的能达取得乐慕在欧洲的特许经营权，可能有一层目的是为了接近乐慕，埋下并购乐慕的伏笔。从穆勒董事长的个性看，他未必欣赏这种作风。