我们俩关系很铁。宁做资产管理，经常指点我买股票。

宁笑嘻嘻地落座，上来就说：回国一年很滋润啊，更帅了！

我：没你老公帅，你老公是我偶像。

宁哈哈笑：那边怎么样啊？钱好挣吗？

我摇头：挺不好挣的。大的交易中企舍不得让投行挣钱，都让自己的投资团队上。小的交易，抢活儿的中介机构多如牛毛，要价还低。国内，说来说去，还是靠关系。

宁：靠关系，不是一直这样吗？

我：是，没变化。

宁：他们自己的投资团队？行吗？

我：也凑合吧，次贷危机以后，从这边回流了一大批人，所以那边人才也挺多。

宁：感觉那边钱多得直往外溢，最近有人拉我给那边的高净值客户做美股投资呢。

我：抓住机会，挺适合你的。

宁笑：我先试试，这两年股票机会挺多。你的xx股票卖了没？

我：没有啊，不是等你通知吗？

宁：真乖。

我：真的，我也没空儿看，全指着你呢。

宁：行，马上就该卖了。不保证高点啊。

我：你得高标准要求自己，你在我心里已经封神了，你必须拿高点要求自己。

宁笑：我要求不了先说正事儿吧。

我：好。

宁：我给你打听了。内德这两三年调整了董事会，公司有可能奔着出售去，为了卖个好价钱，他们想先搞收购，把市值做大，做成“elephant-sized”。

我：大象？难道也想卖给巴菲特？（大象，巴菲特管自己的大型交易叫elephant-sizedacquisition）

宁：类似吧，反正人家告诉我的原话。

我：谁啊？

宁：就是原来做内德的那组人。

我：还说呢，你们公司的客户怎么让小摩撬跑了？

宁：就是因为他们董事会变了，董事会任命了新的cfo，新的cfo跟小摩熟，就把业务关系挪到小摩去了。他们新的cfo是汉堡王出售之前的那个cfo，擅长给董事会料理后事。

我：汉堡王出售给巴菲特之前的那个cfo？是私募的人吧？

宁：对对，xx基金，现在是内德大股东了。据说内德的股东斗争的很激烈，有的想卖，有的不想卖，还想自己干。所以董事会内部也分两派，激进派希望大胆并购，保守派希望踏实经营。你跟我说了以后，我也看了一眼他们对乐慕的报价，现金少股票多，我估计就是保守派对激进派的反击：你不是想并购吗，我不给你钱并购，你能耐大你就别使现金！

我笑：分析得靠谱儿。

宁：你先姑且一听，反正我打听的就是这么个情况。

宁递给我一沓文件：我从他们网站给你下了一份新一届董事会名单，8个人，7个独董，独董比例超高啊。这个人和这个人，都是这两年新加入的独董，你看他们的背景……

宁指给我看的两名新董事，一名是服装公司warnaco的前总裁，一名是前私募基金主席。

服装公司前总裁的履历很明显了，她在这家服装公司只担任了一年总裁，公司就出售了，属于宁形容的“料理后事”型人才。

前私募基金主席履历没有什么明显的特征，他取代的上一名董事也是投行背景，可能两人属于不同的股东派系吧。

新任cfo的履历宁也帮我打印了一份，很简单，来自xx基金。私募基金入主企业后，往往会进行管理革新。（关于财务投资者知识请复习《大白话：“财务投资者”》

插播一下美国的董事会制度。

为了保护中小投资者，美国《投资公司法》从1940年起就规定，投资公司的独立董事数量不能低于40%。只要是接受外部投资的企业，都得遵循这个制度。而且这些独立董事一旦当选，就要购买超过自己薪酬数量的公司股票，使自身也成为中小投资者中的一员。

这条法律主要是防范企业创始人家族、企业c*o等各种高管、大客户、大供应商、投资人、企业关联的会计师事务所/投行、公司高管亲属等人上下其手，侵害中小投资者利益。

独董制度很受资本市场认可，目前，美国上市公司董事会中，独立董事平均占比已经达到了72%，10个董事里至少有7个独立董事。

美国的独董制度并不是样子货，因为美国实行的是“董事会中心制”，董事会是企业的最高权力机构，决定企业的经营和发展（中国《公司法》实行的是“股东大会中心制”）。

除了董事会会议，董事会还设专业委员会决定公司重大事项，一般包括：审计委员会，负责审计公司财务；提名委员会，负责提名高管；薪酬委员会，负责人力资源等。有专业委员会就要有专业委员，所以当选的各位董事必须各有特长，或者懂财务，或者懂人力资源，或者懂行业，或者懂金融，方便领导专业委员会。

美国法律支持董事会的至高权力，股东起诉董事会的纠纷也有，但法院基本上向着董事会董事会中心制确实是美国公司治理的基石。

当然，世界上没有绝对的独立。

独立董事既然是选举产生，就有提名，有提名，就有提名人，有提名人，就有人情世故。独立董事的提名人就是股东。

最理想的情况是股东团结一致，在挑选独董时能达成共识，这样选举产生的董事会，自然也跟股东一条心，有1+12的效应。

比如，如果股东一致决定出售企业，那么在一年一度改选董事会时，就可以选择在并购方面有特长的董事来指导公司的出售工作。

宁所猜测的cfo人选问题，就是类似的情况。

那么各公司挑选独立董事的标准是什么呢？

一般都有自己公开的原则（principles），通常张贴在自己的网站上，供投资者参阅。

以内德公司为例，他们说：

我们通常会寻找那些表现出高道德标准（highethicalstandards）、诚信（integrity）、良好商业判断（soundbusinessjudgment）、愿意投入足够时间担任董事会职责（awillingnesstodevoteadequatetimetoboardduties）的人担任董事。

我们的流程将保证董事会成员具有不同背景、技能和经验（diversebackgrounds,skillsandexperience），包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识（appropriatefinancialandotherexpertiserelevanttothebusinessofthecompany）。

根据这个标准，内德公司股东大会选举2015届董事共8人，7名独立董事，1名由ceo充任。