这方面有不少管理工具，比如各行业常用的swot工具竞争优势（strength）、劣势（weakness）、发展机遇（opportunity）、威胁（threat）来整理针对这四个方面建立的假设，比如，为什么目标企业的毛利率高/低于竞争对手，目标企业创造价值的源泉是什么等。

对目标企业的分析通常从业务结构分析开始。

比如pest分析框架political、economic、social、technological，政治、经济、社会和技术因素的缩写是投行进行宏观环境的主要工具。

所谓政治因素：标的所在国的法律条例是否会发生变化，政府的方针政策是否会发生变化比如我们讲过奥巴马任内对农业参保政策的改革，这肯定会奠定未来若干年农业发展的法律基础。

所谓经济因素：行业正处于周期的哪个阶段？本币利率如何？汇率如何？产出是否会受到全球经济周期的影响，或者直接被外国进口产品替代，就像中国大豆直接被美国大豆冲垮那样。

所谓社会因素：消费者口味是否会因消费者审美、消费潮流等社会因素影响，继而影响目标企业的估值？影响方便面销售的不是方便饭，而是外卖。

所谓技术因素：企业所处领域的研发、生产、销售是否受到技术革新的影响？不会发生1949年加入国民党的惨剧吧。

除了宏观环境分析，还要进行市场分析。

这里需要回答：市场能否持续成长；市场成长的驱动力是什么；现有趋势会因何种因素而发生改变；客户需求是否会发生变化……

在进行市场分析的时候，首先要对市场进行细分，其次归纳kbf（keybuyingfactor购买决策因素）和业绩驱动指标，最后进行趋势判断。

此外，业务结构分析还包括：竞争环境分析，业务流程分析，企业基础设施分析等。

看上去任务繁重，好在业务结构分析重趋势不重精度，只要抓住业务本质，确定对业绩有主要影响的驱动力，继而确定目标企业的实际情况，发现其存在的问题，发现其增值的机会就够了。

业务结构分析之后，是业绩分析。

业绩分析通常从四个方面入手：

业务：企业不同的业务板块各自盈利能力如何？是否需要重组？是否结束表现不佳的业务？是否加大对明星业务的投入？

产品：企业不同的产品各自盈利能力如何？收益结构如何？是否需要调整产品线？

客户：客户分析主要是为了掌握企业经营的风险，企业客户分别对企业利润贡献如何？如果大部分利润来自一两位客户，那企业经营的风险就很大了。尤其是2b的企业，更要进行客户分析。

区域：区域分析最适合零售业和流通业，因为各区域的业务单元相对独立。

分析完了企业的具体情况，还要用将目标企业与竞争对手联系起来进行分析。这种横向类比法之前介绍估值的时候贝小姐介绍过，但在做业绩类比时，投行通常抓住几个数据进行比对，比如roic（returnoninvestedcapital投入资本回报率）、ebitda等。

与竞争对手进行比对可以发现彼此之间的差距。

发现差距，也就是发现问题，发现了问题，就要解决问题。

这就走到了商业尽调的最后一步：挖掘中长期协同战略，制定速赢战略。

协同效应之前咱们讲过，成本协同，收入协同，采购协同，渠道协同等。尽调走到这一步，该掌握的数据都掌握了，此时再谈协同，就必须“定量”了。到底能有多大程度的协同？成本能削减多少？采购能共享多少，折扣多少？渠道的重合度到底有多大？

这时就必须拿出一个中长期规划，比如五年之内，每年因协同改变的数据具体能到多少这一数据当然要有可行性。

最后一项：提出速赢战略。

行百里者半九十，如果说财务尽调费脑子的是去伪存真，商务尽调费脑子的是什么呢？

下章讲。

【111】纸上得来终觉浅

满满两屋子美国律师、会计师在忙活。

乐慕建立了网上资料室，大家按照自家的尽调清单查找对应资料，能下载的下载，不能下载的截屏打印，缺乏的资料、不完整的资料都要再向卖方索取，张美负责全场统筹。

上下午都有简短的沟通会，沟通会之外，不同团队还有私下的合作。

比如，律师负责法律风险排查，有时企业坚持说自己近年没有牵涉进任何诉讼，结果财务团队发现了一些可疑的付款，这种可能性也是存在的。而且人家有时也不是故意骗你，他可能真心觉得有些事不叫法律问题。

认知差距这种事，在尽调中挺太常见，尤其是小型并购。

美国企业，当然由美国律师，会计师和美国投行牵头尽调最合适。这钱省不得。

在美国，会计师和律师的尽调结果，投行可以拿过来就用，不必为其真实性负责。所以，法律尽调和财务尽调的结果，商务尽调也可以拿过来就用。这减轻了商务尽调的一部分负担。

但是商务尽调仍然是尽调工作中最繁重的，因为商务尽调跟人打交道的地方太多了，这就是商务尽调费脑子的地方。

当大家把网络资料室的资料都下载完，粗审完后，就进入到了访谈阶段。

访谈，要勾出真相啊。关键是人家能配合你到什么程度。

董事长让月光的高管尽量都来参加访谈，就当是学习。

乐慕同意了。

于是就发生了这种事。

请问贵司去年为什么捐献给克林顿基金会2000万美元？

克林顿基金会是一个全球性慈善组织，对慈善组织的支持符合我们企业的价值观。

哦……感觉2000万美元挺多的，毕竟企业一年的ebitda才2700万美元。

或者你也可以这么理解，这是一项政治捐款，我们希望希拉里国务卿能促成联邦政府的一项法案，要求所有含转基因成分的食品在自己的包装上进行标注，以满足消费者的知情权。

捐钱就能达到效果吗？

立法的事情总要慢慢推动。

为什么一定要做这个捐款呢？

我们前年在网络上遇到一点麻烦，你们是否注意到了相关报道？

注意到了，是一个ngo批评你们放在youtube上的视频广告，说你们的广告妖魔化转基因。

对，我们必须对trollsandshills进行反击。

……请问trolls、shills怎么拼？

月光公司不明白为什么要把一年的利润都捐给一个政客，关键是花了这么多钱，法案并没有通过这钱不是白花了？

听完sean的解释以后，钱总表示：依然不懂，但是不好意思再问了。

而且吴总作为翻译，不知道什么叫trollsandshills。

吴总记得gre词汇里trolls好像是“巨魔”之类的意思，难道美国不再是美国，变成了中土世界？