根据网上资料室的材料、对方提供的账目进行的第二轮尽职调查，叫做确认性尽职调查，提出最终报价。

对于律所、会计所、投行来说，尽调是很成熟的工作，各司都有自己的尽调清单，将尽调清单发给卖方，要求卖方提供清单上罗列的内容，由买方团队进行核查。

我给大家举些例子：

法律尽调上来就要看组织文件及下属公司的组织文件，比如公司章程，内部管理条例，营业执照，资产证明，股权变更协议，组织结构图，所有历史发展的重要材料……

商务尽调上来就要看业务文件，比如各种经营所需的许可证，产品/服务清单，十大客户名单/销售明细，公司收入构成，生产流程，上下游公司名单，竞争对手情况……

财务尽调上来就要看账，三张表，中期规划，审计报告，评估报告，债务说明……有的小型收购甚至会直接进入卖方的erp，拿个u盘就去采集数据了。

还有重要协议及合同；融资文件；知识产权文件；公司管理架构及员工，雇佣文件；法律现状；税务情况；资产情况；环保情况……

尽调还包括高管访谈和实地考察，对高管的访谈也有成熟的问题清单可鉴，比如如果要访问ceo，可以问：

公司的长期，中期，短期战略如何？公司的发展方向是什么？如何看待公司目前的发展状况？谈谈竞争对手；谈谈行业发展；谈谈公司业务；谈谈公司管理；谈谈怎么压缩成本；谈谈怎么扩大市占率……

此外，针对销售，采购，市场各部门，还有各部门的专属问题清单。

即使是一个完全没有受过训练的新人，只要按图索骥，也能完成90%的任务。

不过，这是“行百里者半九十”的90%这90%的工作用50%的人脑cpu完成，剩下10%的工作，要占据其余50%的cpu。

剩下的工作是什么呢？

之前咱们介绍过律师的尽调工作，我简单介绍一下财务尽调工作，顺便举例说明一下费cpu的地方。

财务尽调工作主要是考察对方的簿记。

簿记，就是资金活动的分类和匹配，如何分类，怎么匹配，其间具有很强的主观性。

举个简单的例子，上市公司为了粉饰业绩，想提升一下四季度利润，怎么提升呢？只需把四季度的成本结转到来年的第一季度。没有成本只有利润，这不就提升了吗？

这就叫“很强的主观性”。

所以，财务尽调90%的工作是看账，10%的工作是看账“真实与否”这就很费脑子了。

企业三张表：资产负债表，现金流量表，利润表。数据之间存在逻辑关系，举几个简单的例子：

乍一看，企业资产规模连续两年快速增长，刚喜上眉梢，一看，存货快速拉升，且没有计提跌价准备。心里咯噔一下。

乍一看，企业营业收入连年高位稳定，再看发现应收票据、应收账款占营业收入的比重陡然升高。又咯噔一下。

乍一看，企业并购商誉成倍增长，但并没有任何商誉的计提减值。再咯噔一下。

乍一看，现金真多，细看应收账款很多。你大爷的。

乍一看，营业收入真多，细看发现现金没那么多。钱呢？

乍一看，该记在当年冲抵利润的收益性支出下的费用记到了资本性支出下逐年摊销。你就作吧。

乍一看，企业现金充裕，细看发现有息负债很高。大哥您这现金不会都是借来的吧？

财务上的瑕疵，小可以推托为“会计失误”，大了就涉嫌造假。

当然，财务指标也能透露正面信息。

比如毛利率很高，资本性支出却很低，这可能是件好事，说明企业的盈利模式不需要太多资本性投入，不需要增加厂房、设备、土地。

比如负债很高，但其中预收账款占了很大部分。这也是好事，产品还没出厂，就预收了这么多货款，说明企业的护城河很宽。

总之，财务尽调工作，就是考察企业簿记，建立企业真正的资产负债表，为商务尽调打下基础。

“真正的资产负债表”待售企业当然有动力粉饰自己的资产负债表，让它显得乐观，但这也不绝对。有时，并购还包括一部分mbo（管理层收购），像我们讲过的高盛-鼎晖vs双汇，这时，企业高管有动力弱化自己的资产负债表，让企业估值变得尽可能悲观，以便管理层掏钱买股份的时候省一笔，或者让管理层在对赌时处于有利位置。

去伪存真，这是财务尽调费脑子的地方。

当然，有一些大的方面可以帮你很快地建立关于企业的整体印象。

比如乐慕的酸奶，基本都添加果酱之类的辅料，好好看看辅料供货商跟乐慕的签订的合同，看看每个月的付款情况，看看这些辅料的库存，就能大致估算出乐慕的销售靠谱不靠谱。

你要是按时付款，进货量稳定，辅料库存周转快，那大概率说明你的业务是健康的。

顺便帮大家总结一下，企业财务舞弊，万变不离其宗，以“虚增利润”为最多。

手段：要么减少费用，要么增加收入。

没有不透风的账，这个过程总会留下一些异常的财务信号，比如毛利率为何变高、应收账款为何增加、存货为何增加、经营现金流为何长期低于净利润、计提是不是很松、甚至所得税是不是跟缴纳情况一致。

再细一点，还可以像上文说的计算原材料和产出是否匹配，可以调查企业新增客户是否虚构或夸大，通过销售费用高低判断是否存在关联交易（关联交易的销售费用肯定很低），通过预付账款情况判断企业与客户的关系等。

好企业的账目干净易懂，坏企业会故意把账目做的复杂难懂。

这时就需要商务尽调从根源上攻破企业的堡垒。

相比财务尽调，商务尽调更多围绕企业的商业模式、商业前景，其工作核心：评估标的公司的业务前景。

你买这个公司，它的业务前景怎么样，能不能一路活下去？花了这么多钱买它，它到底有多少增值潜力？

当财务尽职调查的工作成果反映到调整后的财务报表中，商务尽调就有了赖以评估企业价值的基础信息。通过解读过去的财务信息，买方了解企业为何能取得当前的成绩，并预测其创造价值的能力今后会有何种变化。

首先是把握目标企业的现状。

在把握现状方面，投行通常假设可能的结论和解决方案，用验证假设的方法确定后续工作的方向。