此外，要发挥律师的作用，但律师也不是万能的。并购交易遵循“买者当心”原则，一旦发生纠纷，法律基本不会追究律师的责任。此外，也不能夸大律师的作用。

举个例子，美国司法部的《反海外腐败法》（fcpa），只要是跨国并购，对这部法律就四个字：闻风丧胆。

因为这部法律管得太宽了。

《反海外腐败法》签署于1977年，规定：任何美国企业或个人，只要在海外为谋取合同行贿当地官员，美国司法部都有权进行调查。后来在实践中，法律所涉及的主体逐渐扩大，变成只要跟美国沾边，都受到美国的司法管辖。

比如，在美国上市的公司、拥有美国绿卡的自然人、没有在美国上市但是在美国也经营业务的公司……都受到这条法律的管辖。

对于买方来说，如果不慎买了一个被美国司法部暗中盯上的企业，那可真是叫天天不应叫地地不灵。

所以，反腐败尽调是法律尽调的一个重要部分，通常的做法使用反腐败调查清单和问卷；此外通过高管访谈了解情况，律师可以要求抽谈业务人员，问的级别越低，越容易获得突破；律师还可以会同审计人员在账目中抽查发票，尤其涉及宴请招待礼品等项目的发票……

但律师不是侦探，不能创造奇迹。这就是大的并购交易为什么往往会聘请第三方调查机构，专门对标的、标的的高管进行背景调查的原因。

如果一家标的的营业额都靠行贿撑着，那么你买过来，是继续行贿支撑业绩？还是清理门户重头再来？还是多花点钱请商业调查机构调查一番吧。

最后一点，对律师不能不信也不能尽信。

律师说不能的，一定要信；律师说能的，不能尽信。

法治国家里，顾问说不能的事儿，那就真是不能，或者是咱们的关系还没到我能为你违法扛雷的交情。你不要用人情社会那一套标准抱着侥幸心理跟我辩。

至于说“能”的事，企业一定要留个心眼儿。律师跟我们投行一样，挣的是干活儿的钱，有希望的事儿我们都说能为了挣你钱。但这个“能”是难是易、是快是慢？也许能，但是拖个几年才办成，机遇全耽误了，或者只是理论上能，实践上根本不能即使是发达国家，也存在某某法条被其他法条、案例架空的实例。

真相可能会迟到，也可能很雷人。

总之，企业要时刻牢记，我们是因为有了战略才去收购，不是为了收购而收购，更不是收购完了再谈战略。

交易永远不能背离战略。