法务尽职调查是其中最重要、也是最主要的部分，工作主要围绕：目标公司是否存在潜在的法律风险，持有的权益是否清晰，流转是否无争议，公司是否存在重大的诉讼或法律纠纷，公司签署的各项法律文件是否合规，交易过程是否存在如政府审批、债权人申张权利等障碍，公司在日常经营中是否存在不合规、不合法的行为……

商务尽职调查同样重要，工作主要围绕：标的所在国的宏观经济和市场环境（政治、经济、社会、文化）调查、业务运营情况调查、财务情况调查、法律状况调查、监管环境调查……

财务尽职调查主要包括：标的的簿记是否完整、清晰、真实，财务来往是否合理健康，是否隐含重大未知债务……

税务尽职调查：标的是否依法纳税、足额纳税，税务架构是否合理，是否存在税务调整项增加未来支出……

人力资源尽职调查：标的是否有、且是什么具体规定，包括且不限于期权激励计划、年金计划、高管合同的“黄金降落伞”、“白银降落伞”等……

技术尽职调查：标的如是科技公司，要对其核心资产技术本身进行调查，专利范围、技术前景、应用价值。如果是资源型企业，技术调查主要围绕“储量”、“开采方式及难度”等技术指标。其中知识产权调查是一个专门的部分，即对知识产权的状况进行调查和确认……

公共关系尽职调查：企业形象往往反作用力于品牌，所以，对企业公共关系的调查，实际上是企业品牌价值的一次确认……

投资者关系尽职调查：如果标的是上市公司，所谓投资者关系主要是看标的和各家投行、基金的关系，因为大投行的分析师和基金公司的投资经理的意见颇能左右股票价格。如果标的是非上市公司，投资者关系也决定着公司的融资能力……

以上工作都依靠谁来做？最重要的就是投行团队、律师团队、会计师团队，尤其是标的国的律师团队、会计师团队。

贝小姐曾经用“我要这样这样来实现目的”（投行）、“我来帮你合规”（律师）、“你们好好弄不要拖累我”（会计师）来形容三家在商业活动中的心理，很形象。律师负担的工作确实比会计师更沉重，说律师是跨国并购最重要的队友不为过。

甚至律师也能取代投行的地位。咱们说过，只要有得力的律师帮你审合同，得力的会计师帮你看账，你用内部投资团队代替外部投行也不是不可以。

下面我努力介绍一下律师在尽调中的主要工作。

商业活动中使用的商业律师不仅是律师，还涉及“商业”，他们负责尽调的不仅仅是法律问题，也是商业问题。

首先是该国营商环境的系统性法律风险，即，这个国家的法律系统能否接纳你这个外国企业进入，以及你这个外国企业能否在该国法律环境下开展经营。

前者包括司法整体环境，外汇进出政策，税务协定的稳定性……比如这个国家对外开放的程度很差，或者对外资实行不友好的差别待遇，那肯定会加大海外收购的风险。跨国交易搭建架构都是依据双边税收协定，如果税收协定不稳定，那服务于税务筹划的交易架构不就成了空中楼阁？

后者包括：进出口协定，当地的劳动保护、环境保护、社区关系……比如你收购这个企业，是为了把它的产品出口到中国，结果当地禁止这种产品出口这不瞎了？还有环境保护，比如你在美国收购了一个煤矿，结果该州的环境保护法非常强势，你想扩大开采基本没门儿这不也瞎了？

除了以上系统性法律风险，法律顾问还需对标的的历史沿革、股权状况、资产、负债、保险、员工、合同、争议与诉讼、知识产权、环境保护、竞争与反垄断、税收等事项出具审查意见。

比如历史沿革：要查明标的的身份、架构，要对其公司注册、结构等基本信息做程序上的查证，要上溯其历史身份。有的企业跟欧美制裁沾边，你尽调的时候没有发觉，后边不就麻烦了？

律师还要就资产出具审查意见：每项资产都要落实所有权，有些资产涉及权属流转，在流转过程中有可能存在瑕疵。

还有负债，买方最怕的就是交割完了，突然有人冲过来说，这公司欠我们一笔钱交割完了这企业就真归你了，资产归你，债务也归你呀。这既需要在账务中查证，也需要律师严查标的的来往合同。

保险、员工、合同、争议与诉讼、知识产权、环境保护、竞争与反垄断、税收等项目稍后举例细说。近年中企出海，带来遗憾最多的是“知识产权”，最不受中国企业重视的是“员工”和“环境保护”在发达国家，这两项其实是企业后续发展和再次估值最重要的指标。

此外，其他团队的工作，也需要律师团队的指导和配合。比如，发现标的技术上的问题，要看法律上能否补救，发现标的财务上的问题，要看会否造成法律上的后果……

最终，尽调的结果要写成尽调报告。一份合格的尽职报告，既要描述清楚标的企业的现状，又要说明存在的问题，并给出解决问题。

这里要特别说一句，在实践中，大部分中国企业对过渡期、交割后的管理考虑不足，不能最大程度发挥尽调的作用。其实，尽调是个很好的验证思路，调整战略的机会一些中企以为只要实现控股，就可以董事会上说了算，甚至关起门来做皇帝，还不如利用尽调机会看看你能不能说了算，能有多少事说了算。

这就涉及到买方的尽职调查管理能力了是否熟悉和掌握尽调程序，能否给予律师团队非常明确的指示？在实践中，这对买方是一项很高的要求。

举个例子

“这个国家的法律系统能否接纳你这个外国企业进入”：你是怎么样的外国企业，你有着怎样的背景、怎样的经营模式、你那些中国特色，你的海外律所清楚吗？

“你这个外国企业能否在该国法律环境下开展经营”：你打算在人家国家怎么开展经营，你有什么宏图大略，你打算怎么整合，怎么协同，你的海外律所清楚吗？尤其最后一问，很多买家都朦朦胧胧，大家都本着“我收完看看情况再说”的态度出去收购，那尽调工作真的就只能做“交易”这半截，做不了“整合”那半截。

当然，中国企业有自己的难处中外差异不仅法律、经济，就连企业文化、员工的职业操守都有较大区别。因为不了解障碍所在，自然也不知道如何驱策顾问团队去为自己排除障碍。当然，任何一起跨国并购都面临这样的问题，但是咱们跟人家的隔阂最大。