政府审批的风险——那就是不批呗。卖方希望，如果因为中国政府不批导致交易流产，我们必须支付反向分手费。这个要求这些年也很主流了，谁让中国的审批标准那么薛定谔，唉，这是卖方对自己的保护。千万要记住，如果交易撤销，对卖方的损失更大。买方顶多是赔钱，卖方却有可能伤筋动骨，合适的市场机会不是时时有的。

但我也不能上来就答应你！

第三个问题，也是告知：我们会为出价更高的买家保留权利。

我：那我们希望有匹配权。

“匹配权”，喜欢看球的朋友都了解，这在球员转会市场比较常见。大致意思就是：如果有第三方出价更高，你得告诉我们，我方可以匹配一样的报价竞购。

贝小姐之前讲过这个细节：即使签署了交易文件，卖方还是有权利“变心”，把标的卖给出价更高的第三方——这一精神的法理出处是英美《公司法》中的“勤勉义务”，高管需最大化股东利益。

我很喜欢我的对手，虽然赤裸裸地碾压我，但也算兜头告知我三件大事——既然你要来趟这道浑水，老子给你划三道线，别说老子没提前告知你。

多他妈坦率！

三个问题过后，老东西说了句ok，往椅子上一靠，下场了。换了一个年轻一些的顾问继续提问。接下来的问题就比较轻松了，大多是对我的讲解的一些确认，比如，“你刚才说blabla，是否意味着blabla”、“关于blabla，我们是否可以理解为blabla”这种句型。

当然这种问题也暗藏陷阱，比如“我们是否可以理解为blabla”，你们不能，你们住嘴，你们想得美……

我在回答问题的时候，张美全程在做笔记，吴总小声翻译给钱总听。

两个财务顾问提问完了，律师上场，这律师也得50多了。他是这么开头的：虽然你们的法律顾问没有到场，我还是想问一些问题。

因为现阶段只是提出报价，所以律师提的问题比较全局性，他就此次交易的法律适用性问题提出了他的法律观点，就是各个环节需要遵守各自遵守哪个国家/地区的哪种法律，然后问我方认同不认同他的陈述。

我回答：认同，但我的意见不代表我方法律顾问。

他问：能代表你的客户吗？

这是我整场唯一迟疑了一下的地方。其实我的回答是个无懈可击标准模板，这只是第一轮报价，互相接触一下，就像令狐冲和小师妹在思过崖拆招，互相比划一下，在客户面前表演一把自己的执业水平就足够了，没想到对方律师竟然在一套剑法使完后，给自己加戏——没必要啊大兄die。

就迟疑那么一秒钟，钱总凑过来问我他说什么，我赶紧用中文解释了一遍。钱总：他说的有问题吗？

我：其实也没什么问题。

钱总说了声“好，我来回答”，然后坐直身子用英文一字一顿地说了一遍：yes.we、agreewithyou、totally.（我们、完全、同意你的意见）

对方律师笑着一字一顿地回说：very、good.wastetime,nogood.（好。浪费时间不好）

钱总反应很敏捷：surprise.ithoughtonlychinesecanspeakchinglish.(惊喜啊，我以为只有中国人才会说中式英语)

如果这时对方不礼貌性地大笑他们就不是虚伪的美国人了。

哈哈哈哈哈哈。

对方律师这次流利地回说：我住的街区有一家中国餐馆，我经常点中国菜外卖。

钱总：hopeyoulikeourtake-outfood.

钱总还指了指我们的报价方案。

对方又哈哈哈哈。

气氛已经松弛下来了。给钱总点赞。很多同胞都担心自己的口音，不愿意开口说英语，其实美国人更在乎你是否愿意说，不在乎你说得是否标准。没事儿，多不标准他们都听得懂，想想美国人里有多少是从意大利人、德国人、荷兰人、西班牙人归化来的……口音？不叫事儿。

稍后，顾问退场，公司高管登场发问。

实际上是乐慕的ceo，一个中年人，相比金融人的装b，企业家真的朴实多了。

ceo很慢很慢地，连说带比划地问钱总：我想知道，你们为什么要跨过太平洋来到这里，你们为什么要并购我们。

我们事先排演过，关于并购的原因，吴总在做公司介绍的时候有意留白，这个问题专门留给了钱总，钱总也在吴总的帮助下，精心拟了发言。

钱总戴上了他的老花镜，看了眼桌子上的笔记本，基本脱稿地回答了这个问题。

钱总罗列的答案有三：1.学习贵国乳企的先进管理经验和技术，加强自身竞争力，与国际接轨；2.希望将乐慕品牌引到中国，为中国消费者提供与美国同等质量的乳制品；3.我们希望把自己的企业打造成一家国际化公司，我们已经有了澳洲分支，我们希望有美国分支。

在回答这个问题的同时，钱总又重复了月光公司在中国的规模、市场地位、并引用了中国市场数据来支撑自己的观点等。发言相当长，但平实、翔实、诚恳。

ceo继续发问：你们仅仅打算把乐慕品牌引入中国，并不打算把乐慕产品引入中国，如何保证在中国生产的产品，跟在美国生产的产品是同等质量？

钱总：我们在引入乐慕品牌的同时，会引入乐慕的管理经验，保证两地产品是在同等条件下生产。

ceo：据我所知，中美两国的乳制品标准并不相同，你们准备在生产中遵循哪一国的标准？

钱总：乐慕产品当然是美国标准。当然，这会增加我们的成本，但是乐慕是值得溢价的品牌。

ceo：如果仅仅为了引入乐慕品牌，你们完全不用买下整个公司，你们可以跟乐慕进行品牌合作，乐慕会很乐意输出自己的管理经验。

钱总适时地表演了一把“被将了一军”的尴尬，羞答答地答：我们也想分享美国市场的红利，毕竟这里是全球最有钱的市场。

我们并购你们，是为了赚钱嘛——人家都答到灵魂里了，卖方还怎么追问？这篇可以翻过去了。

千万不要以为这些问题很尖锐，卖方可能提出的所有问题都在我们的预案里，至于答案，更是经过我们反复推敲。月光公司都准备花好几亿美元去收购了，还能有想不清楚、被问住的事？不可能的。问住卖方倒有可能。

所以，钱总有备而来，唯一需要发挥的，就是现场的表演成分。

ceo又说：我们很关心并购之后的员工福利，我们现在有xxxx名员工，每年工资、福利部分的支出是多少多少，公司有xx计划、xx计划等保证福利的持续投入，这是我们对员工的承诺，我想知道你们并购后在员工福利方面的投入计划。