张美眨眨眼睛，抿着嘴笑。

eddie：对万理没信心？

张美笑眯眯：没有啊，怎么会。

我看了张美一眼，感到这个回答太不给力了，你什么意思？

也许是我的眼神流露了我的想法，张美找补了一句：万理的准备很充分，我相信他。

对了，这个给你们。eddie打开公文包，拿出一叠文件递给张美，说，这个最早就到15年前，如果你们还要更早的，得到《匹兹堡邮报》去查。行政帮你们约了大后天早上9点，具体地址我给你们发邮件了。

张美接过来就趴床上看：哇，太好了，谢谢eddie。

这是我让纽约办公室帮我们从彭博上搜的所有跟乐慕有关的新闻以及谷歌上所有跟乐慕、跟托马斯·穆勒家族有关的社会新闻，算背景调查的一部分。

eddie：既然你们都准备得很充分了，咱们演练一遍吧。

张美一骨碌坐起来：咖啡？eddie？

无处不在的除臭剂的气味，无处不在的职场竞争……虽然对张美反应这么机灵有些别扭，但是……我爱纽约的工作氛围。

【100】来啊，互相伤害啊

我方四人：钱总，吴总，我，张美。

对方五人：顾问两人，律师一人，高管俩人。

托马斯·穆勒没来，我倒高兴，大boss还是在关底出现比较好，否则节奏容易跑偏。

双方互相介绍，我方马上送上礼品致意。

说明一下：送礼这个环节，绝对不是企业并购中的必须环节。中企礼数多，但是这种礼数来源于中国人的“异质感”。在各方面，中国都是国际社会的“迟来者”，实话实说，我们自己都觉得我们跟西方社会格格不入，送礼只是迅速软化关系的一种小手段。

说得更直白一点，是规则接受者对于规则制定者天然的心理弱势，这条路日本企业当年也走过，诸位看到这里不要萌发战狼心，只想想，亨氏、内德和乐慕是美国市场低头不见抬头见的关系，我们毕竟是外人，“意思意思“不为过——大家也看见了，不是什么值钱东西，手信而已，不损国格。

致意后就要自报家门，这项工作由吴总执行，吴总流利的、地道的美国口音很加分，对自家企业的介绍也是平实、有力，干货满满。对方有人认真聆听，有人翻阅着我们刚刚递上的公司简介印刷版。顺便说句，钱总的照片印上去了，董事长视察的照片也替换掉了，成品一点中国特色也无。

相信华普对我们的背景调查也是很充分的，吴总之后，对方没有提问题，但都点头致意。

接下来轮到我进行报价讲解，包括交易架构、交易结构、税务架构、我方队友、支付方式、周期，以及我方希望获得的保障条款等。

随着我的讲解，挂在对面各位脸上的假笑逐渐隐去——兹一谈钱，就都把假客气给忘了。

果然，我发言完毕，对方几位纷纷在座椅中调整姿势——看来他们给我们预备了下半场，时间还不短。

我正对的卖方顾问，也就是petervanderkaay。过度的日光浴让他脸上晒斑很多，除了接受礼物的时候嘴角弯了弯外，不苟言笑，并不像eddie说的那样“轻松愉快”。

电光火石之间，我的眼神已经黏在了他身上，我本来想在他张嘴之前致意一下，但我的直觉告诉我：他不想浪费时间。那么我也不想浪费我的友好。为了尽量减少身体语言，以免传达、泄露更多的内心信息，我的肌肉不自觉地紧绷起来。

来啊，互相伤害啊。

他问：你们能提供全部融资的可信证明吗？

我：什么时候要？

卖方顾问：签署交易文件前，但不能作为交易的先决条件。

我：如果你们接受我们这一轮报价，这个问题不是不可以讨论。

各位同学看这一来一往四句话可能觉得平平无奇，但实际上已经刀光剑影，血溅一桌子了。

全部融资的可信证明，用人话就是：别吹牛逼，你们得证明你们真有这么多钱。

刚才送礼收礼的温馨环节已成往事，两方顾问开始为谈判争抢上风。

有位香港前辈说过一句话，大概意思是，并购看着是文明人的游戏，实际上弱肉强食。

对啊，谁家做买卖上来就是一句“你卖得起吗”，但并购经常上来就是一句“拿存折来我们看看”。

我不愿意直接回答他“能”或者“不能”。不想被他牵着鼻子走，我们要脸。

唉，这行也是越来越不好干了，原来中国出去收购的都是央企，财大气粗全现金，卖方要求提供融资可信证明，买方直接就敢把这要求砍了。可是随着越来越多的中企出海，哄抬得标的价格越来越高，政府风险越来越大，遇到中企的卖方气焰高涨，融资可信证明几乎成了中企每笔交易的标配。

卖方那句“签署交易文件前，但不能作为交易的先决条件”也是杀气满满。“签署交易文件前”的意思是，签字前你就先给我把钱备好了，否则我懒得搭理你。“不能作为交易的先决条件”的意思是，如果你因为凑不够钱就想取消交易，我们是不允许的哦——言外之意，你就是死了也他妈得给我凑够钱。

“先决条件”和“后决条件”是并购中两个重要概念。先决条件就是：当满足某某条件时，交易就可以进行。那么反之，当不能满足某某条件时，交易就无法进行，双方可以友好分手。

“先决条件”其实是对买方的保护，是帮助买方从交易中合理撤退的。您想啊，只要交易文件一达成，卖方肯定是不愿意撤销交易的，都卖了又撤回来重新卖，对人家太不利了。但是买方是掏钱的，肯定希望自己随时有“变心”的权利，毕竟市场瞬息万变，没准一夜之间买方就不想买了。

所以，卖方顾问说“不能作为交易的先决条件”，就是为了防止买方以“没融到足够的钱”为理由撤销交易。“没融到足够的钱”有可能是真事儿，也有可能是买方反悔的借口，不能给买方想撤就撤的机会。

所以，看似询问，其实流露出的是没商量的蛮横、生硬。作为买方，我只能报以“如果你们接受我们这一轮报价，这个问题不是不可以讨论”这种太极云手式的化解——大哥，你先接受我们报价咱再聊那些遥远的事呗。

第二个问题抛来，其实不是问题了，是一种告知：我们希望你们能承担政府审批的风险。

我：我们当然会承担我们应该承担的风险。

卖方顾问：我们希望将风险明确化，我们希望与反向分手费挂钩，我想你们能理解我们的担忧。

我：这个问题像上一个问题一样，不是不可以讨论。