为什么大家都要在香港设置收购平台：贝小姐讲过税务筹划问题，开曼和美国之间有税收协议，香港和开曼之间有税收协议，内地和香港之间有税收协议——把利润从此地转移到彼地，纳税最少，这就是税务筹划以及跨境收购常常采用的三层架构。内地企业面向美澳并购，基本都把收购平台设在香港，面向欧洲并购，卢森堡是首选，面向非洲并购，毛里求斯是首选。如果需要把乐慕公司在美国挣的钱，搬运回中国，那么美国-开曼-香港-中国的路线最省钱，交税最少。
ab股结构：这个贝小姐也讲过，主要是投票权问题。举个例子，因为融资多轮，马云在阿里巴巴的股比已经是个位数了，如果按照股份平权的原则，阿里巴巴早就不属于马云，而属于拿到更多股权的投资人了。但是阿里巴巴使用的是ab股模式，同股不同权，马云手中的b股具有更多投票权，投资人手中的a股没有那么多投票权，所以阿里巴巴仍然掌握在马云手中。乔布斯一度被赶出苹果，正是因为苹果没有采取ab股模式。融资多轮的大型互联网公司、科技公司基本都采用ab股结构，比如谷歌、fb。ab股结构也是战略投资者和财务投资者成立控股公司普遍使用的股权结构，因为合伙并购的过程中，往往战略投资者出钱少，财务投资者出钱多，如果不采用ab股模式，财务投资者就成了收购主导了——让财务投资者主导？别说战略投资者，就连财务投资者自己心里都虚得慌。归根结底，财务投资者就是过一道手，挣一笔钱而已，整个过程还得战略投资者主导。
ab股具体规定可见各公司章程。比如《乐月公司章程》里，就会有类似“凡与本次重大资产重组相关事宜的股东会表决事项，均由b类普通股的股东予以决定”的规定，当然，章程也会规定，一旦遇到超纲题，a类股东和b类股东如何、按何等投票权共同表决。
为什么要有财务投资者组队并购呢？因为你选择了股权融资，希望最大限度减少对资产负债表的冲击，你用了财务投资者的钱，人家就得监督、参与这个过程，那么大一笔钱，人家不得派人“巡视”啊。
“组队收购”仅仅为了对财务投资者负责吗？不，还为了分担风险。
海外并购的风险很多，中资企业出海并购最大的风险就是汇率风险和政府风险，汇率波动这个大家都懂，政府风险——不批。那边都谈好价格，签好交易文件了，回来往发改委一报，发改委不批，不许你进行此次收购——白忙活。你说我他妈之前不是领了“小路条”了、备了案了、你都知道我要出去并购这家企业了吗？为什么又翻脸？发改委答：政策变了，咋，不服？不服趴着。
贝小姐曾经在咱们公号写过一个xxx中企收购美国xx保险公司的事，都是搬运的该公司自己发的新闻稿，后来人家律师给咱们公号发了侵权通知——说并购还未成功，我们说人家“成功”是侵权……这件事大家还记得吗？唉，当时知道这件事我第一反应也不是生气，而是物伤其类——大型并购太不容易了。这么大一个企业，出去收购肯定先“搭通天地线”，各方都找了人，打了招呼，得到许可的，结果，“并购成功”的新闻通稿都发了，来了个坚决不批，一年半了，还挂着呢……这要是上市公司，受得了吗？大家说，这风险是不是很大？我印象里那个收购价值几十亿美元，估计反向分手费都要几亿美元——并购界对中资企业叫的反向分手费很高，因为中资企业“反向分手”的概率……唉……当然，政府风险各国都有，比如外资审查和反垄断审查。
并购确实是一件不确定性很高的事，一定要注意撇清与上市公司的关系，境内的上市公司才是头等大事。用境外公司去并购，能让上市公司置身于事外，而且，在谈判的时候，上市公司不出面，用离岸公司做先锋，总会有点暗戳戳的“我是小买家不要宰我”、“我不是上市公司所以没那么多约束”的迷思，虽然实际上也起不到多大作用，但能帮买家卸下点“唉妈责任重大我可不能有任何差池”的心理包袱。
财团香港平台所持a股各自与境内主体换手：各财务投资者持股情况是这样——乐月（开曼）是所有参与者的香港平台共同成立的公司，股东就是各香港平台，根据出资额度，各投资人香港平台分别持有乐月（开曼）的n%a类股股份。那么接下来，各香港平台要把手中的n%乐月a股，换手给境内母公司，变成境内母公司持有n%a类股股份。
为什么要这么做呢？因为，如果月光公司直接去收购各财团香港子公司手里的a股，就涉及“跨境换股”——用境内的a股去跨境（香港属于境外）换取境外公司股权，需要商务部许可……在实践中，商务部基本不许可。那就只能请各财团自己把自己的股份先搬运到国内吧。母公司和境外子公司之间的搬运，属于自家事务，比跨境换股简便多了。各财团把这些乐月a股转到自己境内主体的名下，月光公司就可以直接跟这些境内主体——各家私募做交易，不涉及跨境。
好，全部搬运完了。月光公司整装上阵，准备从各境内主体手中收购乐月（开曼）股权。作为上市公司，这就需要进行一系列的信息披露了，比如，看交易规模算是收购，还是算重大资产重组，收购如何披露，董事会如何审议交易预案、审议目标公司的审计报告、评估报告、重大资产重组如何披露，如何停牌，不论是收购还是重组，都需要披露谈判、审议、报批的情况，商务部，发改委，外管局，各种手续走完，拿到批文，继续披露：已获得批文……包括披露增发方案……
然后按照增发方案，支付给财团xxxx股月光公司的股票，甚至包括多少多少现金作为对价，换取各个财团对乐月（开曼）的股权。
股权全部过户完毕，收购就完成了。
所以，这个过程实际是三步：
财务投资者和月光集团成立合资乐月（开曼），乐月去收购乐慕。
收购完毕后，大家把乐月（开曼）的股权各自搬运到境内公司名下。
月光公司（上市公司）用上市公司股票去换大家名下的乐月（开曼）股权。
可能会有同学问：那能不能由月光公司（上市公司）直接向财务投资人发行股票，换取现金，然后直接用这些现金去收购呢？
当然也可以。
但是风险大，咱们上文说了，汇率风险、政策风险，上市公司承受不了这些风险。
最后一个要点：财务投资者在这个过程中能挣多少钱？
很多。如果乐月收购乐慕花了4个亿，那么，月光收购乐月，花5个亿算便宜的——财务投资者过一道手，只挣你25%，算朋友价。哎呦，说错了，只挣25%，那是因为你不是人家的朋友，你没在人家朋友圈里，挣50%，才真正是朋友价，挣500%，是老朋友价。为什么？请听下回分解。