我老板在之前的帖子里介绍了，卖方顾问的工作有估值、编制营销文件、打包融资方案——你买不起？没事，我这儿有个融资方案，你看行不？

嗯嗯，是的，这是卖方顾问的事，也是金融服务的一部分哈。就是帮买方找钱。

嗯嗯，玩不好的话，也是很凶险的哈。

话说有一个企业，因为市场大，人口多，发明了一种交通设施，然后就老想推广到其他市场去。

其实其他市场吧，都很小，人口也很少，可能都用不到这么昂贵的设施，但是这个产品确实不错，他们也缺，所以这个企业就很卖力地推。

这个企业就是卖方啦，然后因为其他市场都很小，底子也薄，一下子买这个设备，也付不出这么多钱，所以这个企业就引进了财务顾问，就是两家国家级投资银行，专门为这个设备打包融资方案——你引进我这个设备，我来给你融资，你慢慢还就好……

其实这是一个很常见的操作，但是可惜，在海外并购市场上，有些人作为买方缺乏经验，作为卖方，也很缺乏经验……

大家签的都是美元合同嘛，现在美元的利率一直在走高，（虽然这个融资合同应该有一些对利率变化的防范措施），但是那些买方市场因为底子薄，还是承受不了美元连年坚挺……

话说美元一般坚挺两年就过去了，哪里有连年坚挺的……可偏偏就这么寸，上周三，8月22日，美国迎来了资本市场二战以来最长的牛市，3400多天！从2009年的6000多点，一直涨一直涨，到现在25000多点。苹果公司成为人类历史上第一个市值万亿的公司，亚马逊9000多亿，眼瞅着也快破万亿了……啧啧。

所以资本都涌到美国去了，美元一直在走高，所有金砖国家的汇率都守不住了……这家企业的客户也都还不上钱了……挣点外汇不容易，用来还外债太肉疼了，本来美元储备就少，还得留着买粮食呢！嗯，就是又小又穷，连粮食都不能自给自足。所以这些小买家花式赖账。

有的小买家说当初合同签订不合理，要重新审查。

有的小买家说当初签订合同的高管利用这个合同贪污受贿，这个合同必须作废。

有的小买家倒是没说什么，直接就说还不上，不还了……

然后市场上其他的参与者都对这个企业，和那两个投资银行的卖方顾问冷嘲热讽——说他们是殖民主义，说这个合同都要把买家的财政压垮了，说这个破设施害得这些买家都要破产了……

呼……

所以大家看，金融服务业是好干的？这个市场上的玩家都已经玩了上百年，我们是个“迟到者”。翻开这个市场地上的每一块砖，都能看到大玩家一个世纪里留下的尿迹，哪有容新手玩家驰骋的净土？这是哪？这是金融界……

唉……

嗯哪，以上就是关于“卖方顾问打包融资方案”的知识点，因为月光公司不用美国人的融资方案，所以月光公司的案例里不会讲了，我老板让我补充介绍一下。

还有一个我老板让我讲一下的就是商誉和所得税递延，本来是放在《买家的天问下》里面讲的，但是他换了好多体位都讲不好，直接摘出来送给我了……

嗯嗯，我来试着讲一发，这个对理解投行的工作还是蛮有意义的。

我老板讲过了，投行建财务模型，就是建立三张表，买方的资产负债表，损益表，现金流量表，然后把不同估值、融资方案当变量输入进去，看三张表的变化，从里面选择最优方案。

其中，资产负债表最重要，可以理解为企业的颜值。只要看一看资产，看一看负债，大概就知道企业的健康程度。所以小堂叔为什么总说“记商誉不用冲抵利润，记无形资产要冲抵利润”，就是因为不想影响到自家的资产负债表。（【91】商誉是个筐，真敢往里装（改））

——小堂叔，要钱要脸？

——要表儿……

我选择表儿。

一般上市公司都喜欢用增发股票的方式融资，就是股权融资，这种融资成本最高，因为你要稀释自己的股份嘛，还要影响到股票的价格，但是吧——它对资产负债表的影响最小！如果用自有现金、债权融资就不一样了，马上就会影响资产负债表。

所以，一般上市公司都是用增发股票的方式融资，当然，也不排除再用一些自有现金什么的，二者花插着来，具体怎么插，要用那个财务模型去做敏感性测试。

并购对买方的资产负债表有什么影响呢？

主要两点：商誉；所得税递延负债。

商誉是资产，所得税递延是负债——大家看，资产、负债、表儿，两边都受影响了。

咱们举个例子，月光公司增发了价值4亿的股票，用这4个亿买了一个企业。

会计把账记起来：我们增发了股票，股本变大了，公司规模扩大，扩大了多少？扩大了4亿美元。扩大的4亿美元在哪嘎达？审计所没看到你账上有4亿美元啊？在这儿哪老哥，看，我们买了个公司，值4亿。哦，那你把这4亿公司的账给我看一看——咦，这公司有形无形资产加起来就1亿啊，还差3亿对不上账啊。

各位亲，记得这3亿落到哪吗？商——誉——

对哒，平不上的账就记“商誉”好了。

但是，商誉在资产负债表的比例要把握好。太高了是给自己找麻烦。

为什么呢？

因为商誉是记在资产下的，还是长期资产。是资产，就必须产生收益。

你收购了一个公司，花了4亿，记了3亿的商誉，这3亿商誉占你公司净资产规模的30%。

过了一年、两年、三年，大家一看，咦，你这商誉怎么还是30%？握草，你这并购不咋滴嘛，生产不了啥利润嘛。

是，溢价可以全部记入商誉，但是它占净资产的比例，必须逐年下降，才能说明这个并购是成功的——并购创造了很多利润，资产规模大了。饼大了，降低了商誉在饼中的占比，这是好的并购。

总结：商誉一时爽，必须有增长。

只要你记了商誉，就要花力气消化。它盘踞在你的资产负债表里，是一个不容回避的存在，表面上它是资产，实际上它是鞭子，鞭策着你扩大资产规模，让它变得不那么显眼。

这就是商誉，一把双刃剑的故事。

当然了，这是一个简化的介绍。健康的商誉比例并没有硬杠杠。华谊兄弟2015年并购众明星和冯小刚共两家空壳公司，2017年商誉占净资产的29%。大家都说商誉太高了。但其实，facebook、阿里巴巴之流，商誉占净资产规模可能都在40%以上……具体情况还要联系公司的性质、盈利能力、排他性竞争力来分析……咳咳。