好吧。

我清楚地记得次日张美的表现，没有异常。

哦对了，那天打扮得特漂亮。

——创伤后应激障碍？女性被侵害后，故意穿得吸引人，对“错不在我”进行申张？

当然，我心底里免不了有另一种解释，就是：可能人家真不在乎。

我们这行业纯男权社会，特别赤裸裸。张美是个漂亮的亚裔女孩，工作中遇到男的来试探应该挺多的，估计早磨练出来了。

还有，美国年轻人的社交有时也挺乱的。有些狂野的party，有人往女孩的鸡尾酒里加东西然后乱来。张美喜欢社交，见过的世面应该不少。

综上所述，我觉得也可能张美压根儿没往心里去。

总之，她不说，我乐得不问。

中介费3个点，108万啊，客户不能丢。

不过，周舟和老郑这是唱的哪一出？管不住下头？得罪了张美，不怕融不到3600万？难道这就是传说中的演艺圈智商欠费？不理解。

干活儿干活儿。

签署保密协议之后，我们收到了乐慕发来的厚厚的营销材料，包括公司概述，经营情况，财务情况，法律现状，人力资源情况……等一系列材料。

这一轮，我们的工作是合力进行第一轮报价。

首先，要认真研究营销材料，法律、商务、财税各团队需分别从自己的角度消化，发现风险，识别风险。

并购是投资银行的核心业务。投行为企业提供金融服务，纵然服务种类衍生得花样百出，并购成功费依然是收入主渠道。

作为外聘专业人士，投行顾问团队也要拿出对得起费用的成绩单。

并购活动是一项高风险业务，尽管随便一位企业家都比行业顾问对行业来得更专业、更敏锐、更有预见性，但并购作为一项科学性越来越高、可控性越来越精细的活动，在估值、融资、设计交易结构、交易流程、交易时间以及交易策略等关键性问题上，企业家依然需要投行提供决策建议。

是的，投行的工作，就是为客户在这一过程中及时提供、最优、决策。

贝小姐曾经介绍过投行的全面估值法，但作为买方顾问，投行还有专门的买方估值法，即“合并效果分析”。

所谓“合并效果分析”，就是构建用于估值、融资结构及对买方财务影响的财务模型。

可能大家会奇怪，咦？怎么分析的是“合并效果”？投行还管合并以后的事？

这就是买方估值法跟全面估值法的区别。

拍卖这玩意儿大家都清楚，就是举牌呗，价高者得。

竞购也一样，只要你出价高，卖方、尤其是上市公司的高管层出于对股东的“信义义务”，就必须卖给你。问题是——多高算高？比对手多1块钱算不算高？比对手多1倍算不算高？

为了买到，买方顾问直接喊个天价不就行了？

——买完客户直接破产？管死不管埋？（此处应有捂脸表情）

所以，不是提价的事儿，而是探索客户支付能力边界的事儿。

在报价环节，买方的责任不是探询标的到底值多少钱——标的值多少钱，那是卖方顾问的责任。买方的责任是摸清客户的支付底线——不同出价对于客户未来财务状况有不同影响，你的报价不能超过客户的支付能力。

既然是“合并结果分析”，那就一定要确定合并后的协同效应、买方每股股票增厚/稀释的情况、以及带给资产负债表的影响等。

首先是确定协同效应。

协同效应咱们之前讲过很多，这么个协同、那么个协同，说的花哨，但最终的最终，它必须变成增长，稳稳着陆在买方资产负债表上，才证明不是“画画儿”。

合并到底能带来多少好处？要量化。

投行要通过分析、计算，让它变成可见的数字，并成为报价的主要依据。

此外，投行完成的合并分析以及财务模型，也是买方用来说服投资者的工具。

并购融资的三个方式，自有现金，借债，增发股票，后两者都需要买方进行游说。无论是债权还是股权，出资人要认可预期的协同效应，才会把钱给买方，让他去买买买。如果潜在的出资人并不认可这个效应……弄不到钱还玩儿啥呀。

那么，到底如何计算协同效应？

首先是成本协同。

如果买方和标的的业务范围相同，那么成本协同是显而易见的。

双方高概率存在重叠和冗余，买方可以充分利用减员和机构合并实现成本协同。比如蒙牛并购了伊利，显而易见，两个董事长必须下岗一个，几百万年薪省了，然后一溜儿cxo依次下岗，各工厂按实际产能合并，各省分销渠道依次合并……这不就实现成本协同了吗？

此外是议价能力。由于买方合并标的后，市场规模大了，那么对应价值链的上下游，甚至顾客，就具有了更强劲的议价能力，在购买资源、服务时，能实现“采购协同效应”，即“规模经济”。

还有“范围经济”——在多种产品和地域之间，配置通用性资源。比如用同一条利乐包的生产线，既生产利乐包的酸奶，又生产利乐包的牛奶。这样就提高了生产设备的利用率，降低了维修成本。

最后，还有“最佳实践”带来的协同效应，即合并后，双方在管理上，谁是最佳实践，就沿用谁的制度流程。

以上是成本协同效应，还有收入协同效应。

收入协同效应是指通过业务合并，创造增长。比如，月光公司可以用国内的渠道，卖乐慕的产品，或者用乐慕的渠道，卖月光的产品；比如，苹果公司收购realface公司，把它的人脸识别技术应用到自己的产品上。

这些都是投行在“合并结果分析”中要分析计算的项目。

总体来说，资本市场乐见成本协同，看淡收入协同。一说每年能降低多少多少成本，资本就给点赞，一说每年能实现多少多少利润，资本就觉得虚——省钱多直观啊，挣钱多难啊，万一赶上经济周期，省钱是肯定能省的，挣钱就未必了……所以，投行在做这两种分析时，会对收入协同预设得保守点儿——别让资本觉得你在忽悠。

除了成本、收入协同，还有一些其他协同效应也是投行要计算的。

比如，公司规模大了，市场份额大了，能降低公司的资金成本。

比如，目标公司如果是个亏损企业，买方可以抵扣税前利润给它填窟窿，这变相达到避税的目的……嗯，听着有点……林子大了什么鸟都有，收购亏损企业的买方多的是，所以这真的是一种协同效应。

为什么协同效应的分析和计算要依赖投行呢？人家自己的经营团队是吃干饭的吗？