张美笑了：你干嘛一下就问到这个？

我：我好奇啊。

张美目视麦韦，麦韦挠挠头：应该记到商誉下面吧。

商誉是企业并购中的一个重要概念，也是会计法则专门为并购创造的概念。会计学的规律就是“把账做平”，可是企业并购需要溢价——这企业的资产、合同、库存、现金、商标包堆值1个亿，但你买它得花5个亿，多余的4个亿记在哪？会计学由此发明了“商誉”的概念。多余的4个亿就记成“商誉”。也对嘛，你买这个企业，图的就是它“好”、“值”、那尽在不言中的“好”，就是“商业的名誉”，就是白富美的光环呗。

在资产负债表中，商誉也在“资产”项下，属于非货币性的长期资产，但它不同于无形资产，所以需要单独列表。

企业好不好，看看资产负债表，如果资产负债表里，商誉占的比例比较大，那投资者都会留个心眼儿——虚的就是虚的，是个光环。看上去企业资产10个亿，减完商誉，剩6个亿了，这能放心吗？

而且商誉多了，企业经营风险也大——光环万一灭了呢？就跟北京的学区房似的，在学区内就值15万/㎡，可教委划片一改，不在学区内了，也就值10万/㎡了。多吓人的贬值！

商誉是并购而来，如果你并购的企业被证明，不值那么多钱，那就要减记商誉，并且抵扣当年的利润……

我：周舟这公司什么业绩都没有，哪来的商誉？

麦韦：他不是名导演吗？

我：他是名导演，跟这公司有什么关系？

麦韦：这公司是他的啊。

我：合规吗？

麦韦：合规啊。

我：哇，国内是不是把名誉跟商誉弄混了？商誉特指企业，不指个人呐。

麦韦：那我问你，硅谷投那种小型科技企业，不也没产品、没业绩、就有个研发思路而已，也是什么都没有，怎么估值？

我：硅谷投那种企业，都是vc投，或者大佬们个人投。是风险投资的思路，不是并购的思路。人家不存在并表的问题。

我：你现在搞的是并购，要并表。要并表，你就得符合会计准则。你看那些需要并表的并购，谁并购空壳公司？比如谷歌并购安卓，微软并购skype，苹果并购polarrose，都有现成产品，现成技术。

我：我感觉你这3600万全部都记商誉有点夸张。

麦韦叼着筷子陷入了沉思。

我解释了一句：我没别的意思啊，我就是提个疑问。如果国内有先例，我就没话说。

麦韦：那你说应该怎么记？

我看向张美：你说呢？

张美笑说：如果按国际会计准则，签约导演这种事应该记无形资产，逐年摊销。但是万理你知道，国内不认美国那套……

我没理张美：我也觉得是无形资产，逐年摊销。等下我找个例子。

我一边用手机找曼联的年报，一边说：你们觉得老郑找周舟，像不像豪门球队签球星？你们给周舟的3600万元，其实就相当于曼联签迪马利亚给的转会费。

我：签球员在国际会计准则上对应的是无形资产摊销。你可以参考一下曼联的财报，曼联2012年在纽交所上市。他们每次付转会费，都记到无形资产下面，签一年就按一年摊销，签三年就按三年摊销。我觉得这样比较合规。找到了找到了……看这里。

麦韦看完不置可否。

过了一会儿他说：我不愿意记无形资产，因为每年都得摊销，冲抵利润，我不想冲抵利润。记商誉可以不冲抵利润。

麦韦的意思是，这3600万要记成无形资产，摊销到三年账目里，每年摊销掉1200万，就要冲抵掉1200万利润。资产负债表不好看。要记成3600万商誉，就不用逐年摊销了。

我：哦哦，这样。那对赌三年中，万一有一年，周舟完不成业绩承诺呢，公司要亏损了呢？你这商誉是不是要减记掉？只要减记就会冲掉利润。

麦韦：减记会选合适的时候，有时候减记掉一大笔资产，可以释放风险……

麦韦这话对，减记商誉是一门艺术，可以拿捏。

韦话都说到这儿了，我真不能再质疑了。再说截止到目前为止，并没有受害者嘛。

我笑嘻嘻地说：只要有先例，不违规，那我就支持你。其实这个框架很不错，但是——老郑这个人，只有他挣人家钱，没有人家挣他的钱，你也得小心点。

国内很多做法跟国外不同，我不想扮演“外宾”或者“圣母”。麦韦心眼儿够使，我点到为止，不用替他操太多心。

麦韦：这个我想到了，还要跟他商量。另外，你的提议有道理，这样，我让周舟弄几个合同，合同可以算无形资产，这样账面上不就好看点了吗？

我一拍桌子：就这么着！小张，你的客户你负责，务必让他顺了麦总的心。

张美坏笑：为了3个点介绍费，我拼了。

麦韦一惊：介绍费？

张美：对啊。老郑融资成功了得给我介绍费吧？

我：你跟老郑签合同了吗？

张美：还没。对了，麦总，你得配合我，让我挣上这3个点。老郑不跟我签合同，你就不能给老郑钱哈。

麦韦笑：那你挣了介绍费能返还我一部分吗？

张美：不能。

麦韦笑：张总，你刚才不是说了吗？小财不散大财不来。

张美：这是我们公司的辛苦钱，干嘛要分给你。

麦韦笑完正色说：可能你们美国有这规矩。国内没这个。我觉得你们公司挣不到这个钱。

张美：啊？

麦韦：3600万，轻轻松松让你们挣108万，你们干嘛了？你们付出什么劳动了？这方案大部分是人家老赵给我想的，也不是你们公司出的。

张美：没我们公司你们俩勾兑得上吗？！

麦韦：这就是国内跟美国不一样的地方——国内遍地是项目，用不着中介给介绍。

张美：你以为美国就不是遍地项目吗？全世界的人都去美国投资！

我必须出马了：麦总，人家老郑本来是要在我们这里做美国ipo的，你给老郑弄一堆商誉，sec可不认。你已经害得我们张总失去了美国ipo的顾问费用，还要让她失去中介费用吗？欺负我们张总，我们不答应！

张美：就是！麦总，你听着，我也不是挣你的钱，我挣老郑的钱，你急什么啊……

麦韦笑说：你们干金融的心也忒黑了，108万啊，说的跟108块似的。你知道在中国，企业挣108万多难吗？那得有平地抠饼对面拿贼的本事。

张美：什么叫平地抠饼？？

……

这件事当天就谈到这儿，麦韦为什么要跟老郑合作，我心里还存疑，感觉老郑的业务跟他并不协同。但顾不上研究了。