张美笑了:你干嘛一下就问到这个?
我:我好奇啊。
张美目视麦韦,麦韦挠挠头:应该记到商誉下面吧。
商誉是企业并购中的一个重要概念,也是会计法则专门为并购创造的概念。会计学的规律就是“把账做平”,可是企业并购需要溢价——这企业的资产、合同、库存、现金、商标包堆值1个亿,但你买它得花5个亿,多余的4个亿记在哪?会计学由此发明了“商誉”的概念。多余的4个亿就记成“商誉”。也对嘛,你买这个企业,图的就是它“好”、“值”、那尽在不言中的“好”,就是“商业的名誉”,就是白富美的光环呗。
在资产负债表中,商誉也在“资产”项下,属于非货币性的长期资产,但它不同于无形资产,所以需要单独列表。
企业好不好,看看资产负债表,如果资产负债表里,商誉占的比例比较大,那投资者都会留个心眼儿——虚的就是虚的,是个光环。看上去企业资产10个亿,减完商誉,剩6个亿了,这能放心吗?
而且商誉多了,企业经营风险也大——光环万一灭了呢?就跟北京的学区房似的,在学区内就值15万/㎡,可教委划片一改,不在学区内了,也就值10万/㎡了。多吓人的贬值!
商誉是并购而来,如果你并购的企业被证明,不值那么多钱,那就要减记商誉,并且抵扣当年的利润……
我:周舟这公司什么业绩都没有,哪来的商誉?
麦韦:他不是名导演吗?
我:他是名导演,跟这公司有什么关系?
麦韦:这公司是他的啊。
我:合规吗?
麦韦:合规啊。
我:哇,国内是不是把名誉跟商誉弄混了?商誉特指企业,不指个人呐。
麦韦:那我问你,硅谷投那种小型科技企业,不也没产品、没业绩、就有个研发思路而已,也是什么都没有,怎么估值?
我:硅谷投那种企业,都是vc投,或者大佬们个人投。是风险投资的思路,不是并购的思路。人家不存在并表的问题。
我:你现在搞的是并购,要并表。要并表,你就得符合会计准则。你看那些需要并表的并购,谁并购空壳公司?比如谷歌并购安卓,微软并购skype,苹果并购polarrose,都有现成产品,现成技术。
我:我感觉你这3600万全部都记商誉有点夸张。
麦韦叼着筷子陷入了沉思。
我解释了一句:我没别的意思啊,我就是提个疑问。如果国内有先例,我就没话说。
麦韦:那你说应该怎么记?
我看向张美:你说呢?
张美笑说:如果按国际会计准则,签约导演这种事应该记无形资产,逐年摊销。但是万理你知道,国内不认美国那套……
我没理张美:我也觉得是无形资产,逐年摊销。等下我找个例子。
我一边用手机找曼联的年报,一边说:你们觉得老郑找周舟,像不像豪门球队签球星?你们给周舟的3600万元,其实就相当于曼联签迪马利亚给的转会费。
我:签球员在国际会计准则上对应的是无形资产摊销。你可以参考一下曼联的财报,曼联2012年在纽交所上市。他们每次付转会费,都记到无形资产下面,签一年就按一年摊销,签三年就按三年摊销。我觉得这样比较合规。找到了找到了……看这里。
麦韦看完不置可否。
过了一会儿他说:我不愿意记无形资产,因为每年都得摊销,冲抵利润,我不想冲抵利润。记商誉可以不冲抵利润。
麦韦的意思是,这3600万要记成无形资产,摊销到三年账目里,每年摊销掉1200万,就要冲抵掉1200万利润。资产负债表不好看。要记成3600万商誉,就不用逐年摊销了。
我:哦哦,这样。那对赌三年中,万一有一年,周舟完不成业绩承诺呢,公司要亏损了呢?你这商誉是不是要减记掉?只要减记就会冲掉利润。
麦韦:减记会选合适的时候,有时候减记掉一大笔资产,可以释放风险……
麦韦这话对,减记商誉是一门艺术,可以拿捏。
韦话都说到这儿了,我真不能再质疑了。再说截止到目前为止,并没有受害者嘛。
我笑嘻嘻地说:只要有先例,不违规,那我就支持你。其实这个框架很不错,但是——老郑这个人,只有他挣人家钱,没有人家挣他的钱,你也得小心点。
国内很多做法跟国外不同,我不想扮演“外宾”或者“圣母”。麦韦心眼儿够使,我点到为止,不用替他操太多心。
麦韦:这个我想到了,还要跟他商量。另外,你的提议有道理,这样,我让周舟弄几个合同,合同可以算无形资产,这样账面上不就好看点了吗?
我一拍桌子:就这么着!小张,你的客户你负责,务必让他顺了麦总的心。
张美坏笑:为了3个点介绍费,我拼了。
麦韦一惊:介绍费?
张美:对啊。老郑融资成功了得给我介绍费吧?
我:你跟老郑签合同了吗?
张美:还没。对了,麦总,你得配合我,让我挣上这3个点。老郑不跟我签合同,你就不能给老郑钱哈。
麦韦笑:那你挣了介绍费能返还我一部分吗?
张美:不能。
麦韦笑:张总,你刚才不是说了吗?小财不散大财不来。
张美:这是我们公司的辛苦钱,干嘛要分给你。
麦韦笑完正色说:可能你们美国有这规矩。国内没这个。我觉得你们公司挣不到这个钱。
张美:啊?
麦韦:3600万,轻轻松松让你们挣108万,你们干嘛了?你们付出什么劳动了?这方案大部分是人家老赵给我想的,也不是你们公司出的。
张美:没我们公司你们俩勾兑得上吗?!
麦韦:这就是国内跟美国不一样的地方——国内遍地是项目,用不着中介给介绍。
张美:你以为美国就不是遍地项目吗?全世界的人都去美国投资!
我必须出马了:麦总,人家老郑本来是要在我们这里做美国ipo的,你给老郑弄一堆商誉,sec可不认。你已经害得我们张总失去了美国ipo的顾问费用,还要让她失去中介费用吗?欺负我们张总,我们不答应!
张美:就是!麦总,你听着,我也不是挣你的钱,我挣老郑的钱,你急什么啊……
麦韦笑说:你们干金融的心也忒黑了,108万啊,说的跟108块似的。你知道在中国,企业挣108万多难吗?那得有平地抠饼对面拿贼的本事。
张美:什么叫平地抠饼??
……
这件事当天就谈到这儿,麦韦为什么要跟老郑合作,我心里还存疑,感觉老郑的业务跟他并不协同。但顾不上研究了。