比如郑总公司，原来资产规模5000万（这个地方上次他写的数字不够整，我改了一下，结果忘记改单位，写成5000亿了，感谢一位亲的提醒。顺便再说下，本帖的数字都是个意思，主要是为了直观），花5000万收购一个公司，立马公司规模变成1个亿。这多快啊。不比辛辛苦苦挣5000万来得容易吗？至于收购资金哪里来？花投资人的钱嘛。

这个道理之前我跟郑总说过，“要把公司估值弄上去”、“要融资”。张美这个方案跟我的提示是一个思路。

我问：周舟公司怎么样？

张美顿了一下：估值挺高的。

我：几倍市盈率？

张美：他这个公司还没业绩。

麦韦这时插话：我觉得四五千万差不多。

我：一个空壳公司估四五千万？交易结构是什么？（交易结构这个概念很重要，这里来不及解释了，在后面收购乐慕的章节里讲）

张美：郑总收购周舟公司90%的股份。

我：卧槽！

我转向麦韦：估5000万，90%就是4500万；估4000万，90%就是3600万，这意味着，不管你是投4500万，还是3600万，扣掉个税，这就都变成周舟的个人收入了——这钱他挣得也太容易了。

麦韦：知道。就等于什么都没干，先让周舟挣了一笔钱。

张美解释：郑总想捆绑周舟，就得给周舟好处，没办法嘛。

麦韦也说：老郑拍出来的片子能有市场吗？现在拍网剧都是年轻导演。他要是亲自拍，我还真不敢投。周舟去年拍的那个不是不错吗？

我：周舟自己干不行吗？非跟郑总合作？

张美：我问过周舟，他说自己干也行，但是他没有搭档的制片人，就得自己找钱，自己码盘子。挺麻烦的。老郑资格老，人脉广，又是xx电影制片厂的资深导演，认识的演员多。他跟老郑的合作，其实是导演+监制，或者导演+制片人的组合。这样他能腾出精力专门搞创作。

张美还给我举了一个例子：他说就好像，前两年有一个特别火的电视剧《武林外传》，就是空政文工团的导演，带着一帮空政文工团的演员一块儿拍的。因为这个导演对文工团的演员特别熟，知道哪些演员又便宜戏又好，所以那个电视剧演员成本特低，但是戏拍的特别好。

我：听上去确实是一个不错的组合。

我：都说国内好挣钱，我算见识了。三四千万，六七百万美元，啧啧。

麦韦：嗯，是挺多的，所以咱们这不是商量吗。

我：看你不像心疼的样儿……账上钱多得没地方花？

麦韦：上次增发的钱还没花完。

我笑：既然不是花咱们自己钱，咱还合计什么。

麦韦也笑：怎么不是自己钱？不是我稀释股份换的啊？

张美：方处你得教育教育你老公，小财不散大财不来。

方处：全听张总吩咐，让散多少散多少——十块够不？

俩女的笑做一堆。

自从“信息量很大的饭局”之后，方处和张美的关系拉近了一大步。

我转向麦韦：郑总公司估值多少？

张美：郑总的公司这两年都有盈利，麦总说给个七八倍市盈率就可以。我估计能估到1.5个亿左右。

麦韦：具体数还得看尽调结果。

我：有对赌吧？

张美：有。

麦韦：是老郑公司跟周舟做个对赌，周舟必须确保公司每年实现税后利润两千万，连续三年。我跟老郑不对赌。不过这个数还要再算一下，因为周舟公司的估值，主要依赖这个业绩对赌。

我：听着还行……能实现吗？

麦韦：理论上可以，如果拍网剧挣不够，他可以给我的客户拍广告挣钱，他不是得奖导演吗，我负责给他卖个好价儿。

我：有点出版商把畅销作家关在小黑屋里写畅销书的意思？

张美拍手：好形象。

麦韦张嘴想说什么，但没吱声。

我看麦韦：首先我佩服你们这个发明创造啊——拿业绩承诺给企业估值。其次我佩服你们这个保障机制啊——拿对赌保障投资者利益。

我笑：反正我干了这么些年投行闻所未闻。是中国特色吗？

麦韦：对赌的主意是老赵给我出的。他说创意产业不好估值，业内都用这个思路。

我：就是先让导演挣上钱，再让他出业绩？

麦韦：对，老郑说说现在想绑导演，都得这么绑，让人家先挣一大笔钱，再慢慢拍戏还账。他说张艺谋跟张伟平为什么掰了？就是因为票房都靠张艺谋，但是张伟平从里面分走很多，张艺谋就觉得自己得到的太少——你挣钱都靠我，你还不多分我点儿。但是人家张伟平要养活团队、搞宣发，确实成本很高。导演和出品方分钱的矛盾是结构性矛盾。打破矛盾的好办法就是引入资本。除了票房，还可以挣资本的钱，蛋糕做大了，不就好分了吗？光分那点票房，票房还不稳定，确实容易闹掰了。

我叹曰：太有中国特色了。从来没听说好莱坞导演这么玩儿的。

大家看到这里，可能已经看出来了，郑总收购周舟公司这段儿很像华谊收购冯小刚的东阳美拉，不过当时是2015年1月，华谊收购是2015年11月的事。并不是夸郑总创新或怎么样，但郑总说的关于《武林外传》的道理、关于二张掰了的道理，确实反映了当时影视圈客观情况。他身处其中，比较敏锐地抓住了矛盾，所以郑总想走资本的路子，因为够不上国内上市的标准，就想走海外上市的路子。

麦韦：你有什么想法？

我：没什么想法……一提对赌我就没话了。

麦韦：今天就是集思广益，你们俩都当自己事儿替我盘算盘算，有想法尽管说。

我当然是认真地在想，想了半天问了个问题：要是周舟业绩承诺期内有个三长两短的，对赌怎么算？

麦韦：那就股转债。股份变债务，查封他遗产还债。这个可以用合同约束。

我倒吸一口气：难道他的公司不是有限责任公司吗？

麦韦：对赌是跟他个人对赌。

我：你们太狠了……死人都不放过……

麦韦不以为然：都这么干，又不是我一人儿。

我：对了，岳迁今天怎么没来？

麦韦沉声说：没叫他。

我：把他叫来，我有个会计方面的问题问他。

麦韦：问我一样的，我也学过会计。

张美也笑：我也学过会计啊万总。

我：好吧那我就问问你们——老郑花了3600万收购这个企业，那么对应的就要在财务报表里反映出3600万收购来的东西，比如各种有形、无形资产、账面现金、库存什么的……现在周舟这个企业有没有资产？有没有库存？如果是一个只有业绩承诺的空壳公司，那你们的3600万应该记在哪个会计科目下面？