这是保密协议中比较普遍的条款——万一几个买家联合起来压价，或者大买家怕自己出面买贵了，派个小弟出来买……这都会损害卖方利益。所以卖方一般会提出“no-teaming”条款。这次收购，我方因为有一致行动人，必须跟卖方沟通取消这个条款。财务投资者+战略投资者是收购常见的组合，只要说明情况，卖方会同意修改。

从审查保密协议开始，我们对乐慕公司的“勾引”就开始了。

在兼并活动中，卖方在双方关系中占支配地位，但买方为了少花钱，就要策略地、甚至艺术地博取卖方的好感，为自己争取利益，可以形容为君子好逑了。

怎么样策略地博取卖方的好感呢？

比如审查保密协议，要说维护自己的利益，我们可以挑出无数毛病。但一定要列出必须修改级、可改可不改级、可以不改但一定要提出来秀一下智商级、算了别改了级……

像“no-teaming”不组队条款，就属于必须修改，不修改影响收购；

像“mostfavorednation（mfn）”条款——这个词大家都熟悉了，就是“最惠国待遇”，如果卖方给其他买家优惠待遇，也要给我们同等待遇——这个就属于可以谈的，如果对方不给要问个为什么。有可能对方为了省事，对谁都不给。

像卖方要求尽“bestefforts（最大努力）”进行信息保密，我们可以要求改成“reasonableefforts（合理努力）”，在双方出现纠纷时，这个措辞就有意义了——万一对簿公堂，对方律师说，你们没有尽“bestefforts”，就不好办了，不如改成“reasonableefforts”对我们有利。

“算了别改了”的条款——比如说“违约条款”。违反保密协议了怎么办？卖方提出的是“买方提供保障”，我们可以要求改成“违约赔偿损害”。区别在于，如果我们答应“提供保障”，那卖方的弹性就大，如果我们不承诺提供保障，改成“违约造成损害的话，我们可以赔钱”——这就得上法庭才能确定了。所以，“违约赔偿损害”看似严重，实际是对我们有利，毕竟为一个“泄密”上法庭忒麻烦。但是为什么对我们有利，但是我们把它放在“算了别改了”条款呢？因为我们既然已经要求把尽“最大努力”，改成“合理努力”，那就别在“违约”问题上纠缠了。纠缠多了，人家以为你是存了心要利用保密协议漏洞达到你不可告人的目的，直接把你刷下去，你就只能挠墙了。

说实话，因为保密协议触发的法律纠纷不是没有，但毕竟不多，只要谈判胜利，保密协议就作废了。

从这个意义上说，维护自己的利益也要适度，毕竟我们需要的不是一份铁桶似的保密协议，而是一场少花钱多办事的收购胜利。

不过，审查保密协议，需要非常高的专业性。海外收购的通用语言是英语，商务英语中，每个重要的词、固定的短语几乎都对应着英美两国几百年来沉淀的司法解释、甚至著名案例。大家总表扬过我说话严谨，这是因为企业兼并本身就是一个贯穿着商务，更贯穿着法律意识的活动，交易文件中的任何一个英文词汇，都可能涉及到双方的利益分配。严谨是服务业的生命线啊。

我给大家举一个简单的例子，如果是上市公司之间的并购，大家在描述交易时，把它说成是“thetransaction”还是“atransaction”，意义就不同。“此次交易”指的是咱们正在进行的这个交易，“一次交易”是指：我把你提供的信息用于咱们的“一次交易”了，至于是“哪次”你甭管，反正是交易了——大家知道这意味着什么吗？这意味着，咱俩要是一级市场的收购谈不成，我要利用你提供的信息在二级市场上对你进行恶意收购……我还没违反咱们的保密协议。看看，在英文世界里，哪怕一个冠词，都是有意义的。

当然，这只是一个非常简单的例子，真正要搞恶意收购的人，下的棋远远比在保密协议上动手脚来得大。

总之，cdproject已经拉开序幕，第一步：让对方知道你是serious（严肃的）。老子既有一双电眼看穿一切，又有一颗诚心求爱于你。快到我的碗里来，美女~

【91】商誉是个筐，真敢往里装（改）

今天有空，给老板改了改文章（捂嘴笑）。上次发完有亲在后台问：啥是商誉？才发现他讲了一大堆商誉，但没给定义……对不起大家了看得一头雾水。感谢大家火眼金睛，我老板对亲自下场已经颓了，说要跟我探索合作方式，以后一块儿讲。哈哈哈哈哈哈。

红字部分是新加的，大家看一下红字部分就行。

闲话少说，周末回京休息，麦韦约我周六晚上撸串。

麦韦撸串有一个固定地点，就是他们公司一位员工的家属开的小店，离我们办公地点不远，麦韦在那个店不但可以签单，还可以外带酒水，甚至点外卖……所以麦韦非常爱去。

宝贵的休息时间取兄弟还是媳妇儿？

当然是媳妇儿。

麦韦听我推托，又补充说：不是光撸串，谈点工作，张总也来，咱们合计合计跟老郑的事——你就带着费米一块儿来，不碍事。

——大兄dei，是你碍我事了好吗？！

事儿确实是正事儿：郑总看麦韦有钱，想跟麦韦合作，麦韦就跟张美商量了一个方案。

方案内容：郑总定向增发一部分股份给麦韦，拿到麦韦的投资后，收购周舟的公司。

我访问张美：请陈述一下这个方案涉及各方的得失。

张美：麦总投资郑总，进军了影视界，可以做网剧的贴片广告、植入等内容营销的业务，算是开辟一条业务新路。麦总现在手里有非常多的优质客户，一直都想为客户提供更多增值服务，挖掘客户价值，对吧？

麦韦点点头：没毛病。

张美：郑总想海外上市，但是四套标准哪套也够不上，指望内生增长，太慢，只能靠收购。所以他要收购周舟的公司。

我：周舟有公司？

张美：有一个。

我：干嘛的？

张美：影视公司呗，拍影视剧。

我笑：哦，原来您老给他想了这么一个辙。

咱们讲过好几回：小型企业长成中型企业，靠苦练内功，中型企业跃变为大型企业，靠资本帮扶。苦练内功是有机增长，这一阶段企业要建立核心竞争力。经过市场经济的battle，证明自己能打，才配搭上资本的快车。依托资本搞并购，好处就是快。在价值链上进行水平收购或垂直收购，总比从打地基开始建立分支快得多。