月光公司这个交易，我们是买方顾问，我老板帖子说了，收费的时候分成几项，比如聘用费，固定费用，实报实销费用，阶段性奖金什么的，反正就是种类繁多，这样报价一方面显得工作干得多，一方面也是拆零碎点，避免客户一眼看过去就牙酸肉疼。

收取的时点、方式也都是问题，比如，投行当然愿意一笔收上来越多越好，客户当然愿意磨磨蹭蹭付的越少越慢也好……这些也都是正式签合同需要费口舌讨论的。

还有实报实销费，这个我老板在谈律师收费那一块就说过一次，说律师收费更狠，还没尽调呢，一千多万花出去的都有，其实这个玩意儿应该怎么限制呢——就是封顶嘛。客户别拿着账单再跳脚，可以提条款限制支出，也可以要求有封顶金额什么的，有了封顶金额，律师，投行也会筹划着省着点花。

除了上述费用，当然还有一半就是成功费。买家顾问也是可以要成功费的。这个成功费怎么计算呢？可以跟卖家顾问一样，按交易金额的百分比计算，这是一种简便的计算方法，跟聘用费也不矛盾——如果成功了，聘用费可以抵扣一部分成功费。

当然还有另一种计算方法，就是我老板帖子里说的，按固定费用的百分比计算。但是二者的总数是差不多的。

这些都是技术问题，买的没有卖的精，反正是挣不到投行的便宜的。

还有一个重大的技术问题就是，成功费是按照交易金额确定，那么交易金额又按照什么确定呢？

很多并购都是换股，或者股权+现金什么的，怎么计算交易金额呢？又是一大篇文章……

所以！！！我老板说，报价是个体力活儿！

更放水这篇。

程序是这样：董事长晚宴面试—吴总求报价—我老板报价—钱总带着去会所。

话说我看了这篇以后真的觉得不能直视我老板了。后台竟然还有人给我留言，说，“我帮你放水好不啦”一听就是安徽小保姆，要说“我帮侬放水好伐”才是上海姑娘……话说我不要知道这样的知识点！你这个坏蛋！

钱总把我老板带到这么私密的地方，当然是有事说了。说事儿之前先掏心，钱总也是带了感情了，先夸我老板理解在中国干企业的难处——这个肯定是啦，在美国干企业没有在中国干企业这么难。然后又说自己的劳累，说孩子绝不能创业，太累。这些开篇当然都是铺垫，路子就是企业筚路蓝缕，创业者呕心沥血。嗯嗯，是的呢。所以呢？所以想转移上市公司资产……呃，这个逻辑……

也蛮通顺的……从情感上……就是大家付出了很多，企业发展，在国内发展很辛苦，干扰因素太多，所以想转移点资产去海外发展，个人发展，辛苦，回报少，所以想转移点资产去海外给个人——无论你怎么理解，反正钱总都从情感上铺垫了。

当然，转移上市公司资产，那是损害公众投资者利益的，是违法犯罪。

但是我老板听了并不惊讶。因为在现实生活中，类似的、擦边的、可疑的并不鲜见。

我给大家随便百度一个：上市公司华平股份的二股东向上海证监局实名举报大股东转移上市公司资产。

新闻里说，事情的起因是华平股份卖了一个子公司，卖的时候的估值是1.3亿。二股东不干了，说这个公司值10个亿，买贱了，而且是买给大股东的关系户，实际上大股东贱卖资产，装自己兜里了……

经济纠纷很多时候法律介入不了。

就好像我们之前说并购“买者当心”，如果卖方隐瞒了一些真相，导致买方多花了钱，买方可以去告卖方，但是你要提交证据证明卖方“欺骗”了你很难——谁说人家一定要开诚布公？咱们那篇安邦的文章里，北大刑法副教授专门讲了：涉及到财产交易，往往有百变多端的欺瞒，如果都按诈骗入罪就没边儿了。诈骗罪的设置是为了保护人们在交易中的财产，而不是保护交易过程的信任，所以，一定要有被害人因为误信对方承诺，导致财产受损，才构成刑法上的“诈骗罪”。

其实，在现实的交易中，即使是误信对方的承诺，导致财产受损，也不一定构成“诈骗”。想想文物买卖中的“打眼”，买了假文物，也不一定就能告赢对方。

法律这么做是对的，很谦抑，手别伸太长——因为经济上的事，太难判断了。

就比如这个华平股份的估值问题。大股东说值1.3亿，二股东说值10亿，这两个估值虽然相差很远，但不一定其中一个就是错的。比如就这个案例来说，大股东就说二股东的估值是创投基金做的，创投基金是干风险投资的，估值就是比较……虚高的意思吧。人家大股东也可以拿出中介机构的估值意见呢。

所以真的是公说公有理，婆说婆有理。

然后这个二股东说，子公司卖给了大股东的关系户，但是新闻里说，这个关系户就是“朋友亲信”这类，并不是亲戚——这个，，，，又难说了是吧？法律没规定不能卖给朋友对吧？当然，卖给朋友，总是感觉有点瓜田李下。但话又说回来，如果是事业上的朋友呢？大家干差不多的事业，都是同行，我这个业务不想做了，卖给你吧？好好，正好我要扩大这部分业务呢。

总之，这种事走法律很难取证。

但是能不能杜绝这种灰色地带的交易呢？这就是我老板在郑总公司上市那章，强调“治理结构”的意义。美国为什么那么重视公司的治理结构？就是要让这种事，在公司内部就消化了，在公司内部建立合理的秩序，杜绝灰色交易。

治理结构也不神秘，就是董事会席位怎么选举产生，监事怎么履行职责什么的。关键仨字：投票权！嗯嗯，投票权这个不用多讲，港剧里总演哈。

华平股份这个，二股东告了大股东的同事，也把其他董事和监事给告了，说他们跟大股东串通一气……（捂脸）

所以啊，治理结构很重要！万科为什么坚决捍卫自己的董事会，不让宝能进董事会？只要让它进去了，它就有机会搞政治啊！看看民生银行新一届董事会选举，安邦，宝能全进去了……董事会选举决定了企业姓什么的问题，哈哈哈哈哈哈。

哦哦，我举了华平股份的例子，但我不是说人家就是转移上市公司资产的意思，我就是举例而已。事实上，董事会通过的决议，法律确实很难推翻——你董事会就是治理结构，决议合法有效，怎么推翻？

所以，只能是证明：关联交易。

大家记得，孙总融资的时候，tom的团队对那个估值就提出了一个“或有债务”问题，当时我老板就说，他们实际上担心的就是“关联交易”。

关联交易这个事，在实际生活中不可避免，比如上市公司，你有一个工程，包给了自家的施工队，那就是关联交易……这玩意儿有可能损害公众投资者的利益：万一你自家施工队质次价高呢？