我：当然，如果不上太复杂的架构，花不了多少钱。

这一大通说下来，我都口干舌燥了，钱总：喝水喝水。

我放下杯子，看仨人还盯着我，我靠这到底什么局面啊？这不会是在面试我吧——稳住稳住，面试不会这么快。我定定神，虽然毫无交流，但不能冷场啊，只能硬着头皮继续尬讲。

我：架构这块基本就是这样，说说融资？

钱总还是那句：可以。

我：现在海外收购比较主流的方式是自有资金和内保外贷。外管局5月份出了个《29号文》，普遍认为是为“内保外贷”简政放权的。内保外贷+过桥贷款，这种形式可能最多。

我：如果境外有关联企业，比如子公司，可以让子公司直接给母公司放贷，这个办法其实不错，一个是境外贷款利率低，还有就是母公司不用担保。还有一个办法是联合财务投资人，作为战略投资人如果一时吃不下标的公司，可以跟财务投资人合作收购。此外，就是发股、发债。大概就是这么多融资的手段吧。

融资这一块，企业普遍都很熟悉，我就不细说了。

我：关于海外收购，有些国内具体的政策，主要来自外管局、发改委和商务部相关的文件，这一块经常变动，如果企业有想法，可以查阅一下。比如今年发改委有个《9号文》，对海外收购做了些明确的规定，企业有兴趣可以看一看，那个比较细。

我：关于中企海外收购的现状，大体上就是这样了。钱总您看您这边还有什么想了解的？

钱总：实际操作能给讲讲案例吗？

我笑了：如果讲细节，三天三夜也讲不完。我先讲一下程序性的东西吧，这个比较简单。一般就是选择标的，确定标的，尽职调查，谈判，成交了以后交割。

我：每个环节任务都很繁重。其中最重要的就算是尽职调查吧。干我们这行有句话，叫“选择了什么样的交易对手，就选择了什么样的风险”。如果收购标的是一个合规做的比较好的公司，那交易风险相对就低。如果收购标的是一个情况复杂的公司，那就全指着尽职调查发现风险、识别风险了。

我：尽职调查一般有这么几个方面：从技术角度，考察目标公司的资产是否真实，经营是否健康；从商务角度，考察其估值是否合理，能否与本公司形成协同；从税务角度，考察是否真实完整地进行了簿记工作，有否偷税漏税；从法律角度，看公司是否有官司缠身，资产、债务有无争议；从人力资源角度，看公司的年金、股权激励计划都怎么样……大概罗列起来就是这么几个方面，但每个方面需要考察的内容都非常多，我只是举例一二。

我：所有的收购都有风险，因为这个过程就是一个信息不对等的过程，各国法律对并购都是本着“买家当心”的原则，所以信息不对等是无法打破的困境。但是换句话讲，企业经营本身也是一件有风险的事。咱们中国人说“不入虎穴焉得虎子”，哪能都咱们合适了？有风险的资产，只要把风险标记清楚，尽可能在条款中限制风险，也是值得购买的资产嘛。

我：所以，尽职调查中，如果没有发现会“杀死”交易的dealbreaker，下一步就是尽量评估和量化风险，看看我们能接受风险到哪一步。这个过程主要在谈判中体现，用价格、条款和风险分配来解决问题，比如设计一定的救济条款，就是自我保护的好方法。

我：但有时卖家也是很强势的，对交易文件的保护很强，不允许大的改动，这种情况也有，俩边拉锯。

说到这儿，框架性的信息就差不多了，接下来就是往自家业务上引，我话锋一转：我做过的几个案例，感觉中企都缺乏经验，重视价格不重视条款，其实条款里头的雷多着呢，人家能给你埋，你也能给人家埋。所以最好企业有自己的、懂收购的内部团队——我看吴总就有收购经验吧。

吴总笑笑，钱总说：吴总也是从美国回来的，之前也是在华尔街工作，我们为国际化招募的人才。

我赶紧做惊讶款，原来吴总是从某银行回流的人才，之前也做过财务顾问的工作。自然要互捧一番。

我：现在回流的投行精英很多，咱国内大公司出去收购，都是组建自己的海外投资部，比如万达、复兴、海航，有什么业务直接交给海外投资部，华尔街这块儿业务基本挣不到中国人的钱。

钱总还是不苟言笑的样子：自己组部门很必要，但外部顾问也有外部顾问的好处。

我：那是自然。比如法务方面，就绕不过外部顾问，一般收购，投行也就是要个成功费，律师那儿花钱，没数儿。做个尽调可能就一千万人民币花出去了。

钱总：为什么呢？

我：一个是需要聘的律师多，标的国要聘，东道国也要聘，自己国内还得聘，香港的收购平台要聘，随便一算就四个团队，有的团队还不止一个律师。还有就是律师收费高，像英国的“魔术圈”，美国的“白鞋所”这些顶级律所，一小时收费将近2000美元，一出门就开始计费，坐个长途飞机出差到中国，就算旅程半价，几万块也没了。当然，最关键的是，有的企业没经验，对律师费用没控制，其实这些都可以事先谈好控制，比如花到多少钱的时候要有提示，还有，标的公司确认之前，别让律师那么早进场，自己能干自己先干了——稍微紧一紧就能省不少呢。当然，这公司就是靠内部团队把控，什么派给律师，什么自己干，自己心里得有数儿。

我：哦对了，其实国内实力强的律所已经开了不少外所，我刚看英国有一家专业期刊也给中国的律所评了个“红圈”，其中金杜所在欧洲美国都有外所，中企跟国外律所合作不放心，也可以选咱们中国人开的外所。

钱总：那些没有内部团队的，是不是就是投行给把控整体费用？

我：可以交给投行。因为投行是总掌、统筹，可以帮助协调部署律所的工作。投行带队的人如果操起这份心，当然最省事。

钱总：怎么调动投行的责任心呢？

我：其实从实践上也不用特别调动。一般企业选投行，说是选投行，其实是选顾问，比如这个顾问以前合作过，或者接触过认为值得信任，或者这个顾问擅长某个行业的并购业务……企业签投行的时候，都会指定顾问，不会蒙着来。一般就是看准了一个两个顾问，就用这一两个人。

钱总：哦，原来是这样。

我：对。其实不管是海内还是海外，并购本身都是一件凶险的事，也是一件残酷的事。因为这是纯知识较量。一方知识不足，经验不足，就会遭到对手毫不留情、肆无忌惮的碾压。