我：企业并购，不管是海外还是海内，最主要是“协同发展”四个字。对于海外并购，在并购标的的选择上，“协同”有几层意思。一是充分利用境外自然资源——比如能源类的并购大多是这个目的，中石油、中海油、中铝在收购石油、天然气、铁矿石等资源类项目；二是获取核心技术——自主研发耗时耗力，如果能收购掌握核心技术的公司，就能帮助企业快速发展，现在很多高科技企业的收购都是打这个算盘，比如清华紫光想收购美国的西部数据，不过这种收购的政府风险也很大，有时通不过政府审查；三是收购一个成熟品牌，获取市场兼打破贸易壁垒——这一点主要是中国家电企业的做法，咱们国内生产的家电，一度在欧美都被裁定为倾销，被收很高的关税，所以国内的海尔、tcl都收购了欧美的家电品牌，这样既能占领人家的市场，又能绕过贸易壁垒；四是配置境外资产——这一点最近在国内很流行，企业出于对人民币汇率的担忧，希望配置一些美元资产，对冲汇率损失。单纯为了对冲汇率损失，最好的投资标的物就是房地产，酒店，尤其是酒店，既有流动性，也不用牵扯精力管理；五是为了在境外上市或者融资——在美国上市比在国内条件宽松些，收购境外上市公司，或者挂牌公司，就算是中企曲线上市的一种选择吧，当然，除了上市，在并购地融资也简便，美国的贷款利率比国内低的多，搞资本运作也是有空间的。
我也不知道钱总是不是要听这些，但是我回国以后打磨的“演讲”定稿就是这么开头的，以“协同发展”开篇，显得这个“指南”是站在企业的角度说事儿，总比上来就说“海外收购的程序，就是先请个投行”强多了吧？哈哈，再说，“协同发展”的五个层面，总有一款适合您，就看这五条，哪条贴在乳业公司身上都不为过：收购大牧场、收购奶粉生产线，收购美国品牌、借美国公司在美国融资。
我一边讲，还有一位chuachua记，钱总和剩下那位吴总都认真地看着我。
看他们没有什么反应，我就接着讲。
我：海外收购有两种形式，一种是资产收购，一种是股权收购。
我：资产收购是能源类企业比较偏爱的方式，比如直接收购矿山、油井、还有国电收购葡萄牙、菲律宾的国家电网，或者之前网通出海收购海底通信网络……资产收购的好处是边界清晰。虽然这些资产也都控制在公司手上，但是事先说清，我就要你这块资产，那这个公司自身的债务、经营问题，就都跟收购无关，扯不到买方身上。如果你说这个公司就这么点资产，你要只收购资产，那公司就没有存在的必要了——那买方也不管，你可以自己先破产重组，剥离债务。从这点看，资产收购比较清爽。
我：股权收购就比较广泛多了。大公司之间搞换股兼并，大公司控制小公司股权叫收购。比如咱们常用药的康泰克、芬必得，原来是美国史克生产的，后来史克被英国葛兰素公司兼并了，现在叫葛兰素史克。还有咱们用的这个手机，安卓系统，就是一个小公司android写的，成立不到两年就被谷歌收购了。股权收购的好处是，目标公司的管理层、技术研发、营销网络都可以为我所用。
我：关于收购的概况就是这些，然后收购得花钱啊。从资金角度，可以用现金对价收购，也可以用股份对价收购。现金收购这个没的说，很好理解。股份收购主要是指，a要收购b，a就向b的股东定向发行a的股票，可以理解为用自家的股票去换别家的股份。也有现金+股票的方式。不过中企海外收购一般都是现金收购，咱们这边的股票海外股东不认。
这时投资部总经理吴总插话：那就没什么替代办法吗？
我：也可以找一家愿意接受中企股票的私募做中介，这边在国内定向增发给私募，那边私募拿出钱去收购……有点二传手的意思。
说完我看看吴总，吴总点点头，钱总不动声色。
【71】聊聊海外收购（下）
我：概况的部分就是这些了。说说如何搭建海外架构？
钱总：好。
我：确定了标的公司以后，可以一边着手搭海外架构，一边接触、竞标。搭海外架构也是很花时间的，快也得三四个月。如果公司确定了出海战略，这个架构早晚要搭，所以不管那边接触得如何，这边都可以同时进行。
我：搭建海外架构主要是出于税务筹划的目的，减轻企业把股利、股息汇回母国的税负，尤其是规避双重征税、预提所得税税率过高的问题。现在中国跟主要发达经济体都没有签订税收互惠协定，但跟香港签有这种协定，所以一般中企都把自己的收购平台搭建在香港。从收购平台出发，再去进行收购。
我：咱们就以去美国收购，且利润不留在海外，还要汇回国内为例，美国和香港之间没有签订税收协定，为了达到税负最优，还要在美国和香港之间，再设立中间控股实体。按照咱们的法律规定，境外税收抵免仅限三层，这样一来，搭建的方法就很重要了。我补充一句啊，除非说咱们的利润主要留在海外，那样的话架构可以完全不同。
我：首先是搭建选择东道国的问题，一是必须税务最小化，二是，国内的法规规定，中企设境外控股实体，必须有合理的商业目的——单纯为了税务筹划是不行的。很多互联网企业在英属维尔京、开曼、百慕大之类的地方设离岸公司可以，因为它们都是外资、合资企业，而且在海外上市。咱们公司这样的中资企业、上市企业，就没法在那种地方设立实体——商务部要是问咱们：你在一个岛上开展什么业务？你的商业目的是什么？这咱们没法回答。所以最好设在新加坡、毛里求斯、比利时、卢森堡、迪拜、瑞士、爱尔兰这样的国家，这些个国家都是国际上比较常见的中间控股实体的设立地点。尤其是欧盟国家，把控股实体设在比利时、荷兰、卢森堡，就说要依托实体开展欧盟业务，这不就有商业目的了吗？
我：还有一个值得推荐的地点，就是美国。金融危机以后，美国通过了一些法案，现在美国已经成了世界上最大的避税天堂，仅次于瑞士。比如美国的特拉华州，现在注册的公司比bvi还多。
其实特拉华州最大的特点是“不用穿透”、“保密性强”，方便富人挪私财，但这只能私下说，当回事儿说不合适——所以我只是点到为止。
我：选择东道国，除了税务筹划，还要考虑投资保护和风险隔离的问题。投资保护主要看东道国的政经环境是否稳定，法制是否健全。风险隔离主要是考虑有限责任等方面，在选定了东道国之后，控股实体如何筹划，控股方式等都有许多讲究。
我：在发达国家注册控股实体，便利度和投资成本还是比开曼百慕大之类的高一些。所以，搭建架构，最好跟企业的长期战略联系在一起，通盘考虑。毕竟，搭建一个复杂的架构也是很贵的。苹果搭建了一个以爱尔兰为中心的双层架构，连设计带实施，听说花了4000多万美元。亚马逊也在卢森堡搭建了架构。当然，虽然花了不少钱，但是很值得，比如亚马逊75%的利润都归在卢森堡的控股公司里，综合税负只有13%。这就是用架构用的比较好的例子。（注：我说这话之后两年欧盟开始打击盟里国家运用规则帮跨国企业避税的风气，苹果和亚马逊都被要求补税。地主家也没有余粮啊，跨国企业的羊毛谁都想薅——万理）