十月十七日，陶宣干到达平阳府。他将那些沿路招集的军兵交给经略安抚使林积仁，并向他传达了折彦质的意见。林积仁听后，依然坚持认为：“平阳城决不可守。”

陶宣干说：“今日情况与过去有所不同，现太原已失，平阳府升为帅府，领导捍卫一路地区，所以，必须尽力守住。近日皇上亲自下旨，甚是丁宁。今漕司与宣抚司亦步亦趋，自然也会全力支持。金军还未至，自己已不作守御打算，何也？”

陶宣干了解到，城中还有百分之四五十的人没有出城。他觉得，如果组织得力，守住平阳府也不是完全没有可能。所以，他再三向林积仁陈述守卫平阳府的重要意义。

林积仁最后表态说：“甚好，来日与都监一起到城上去看看吧。”

陶宣干随后又去谒见刘锐，说：“听说，将军现在手里已有若干兵马。离开宣抚司时，折宣抚亲口答应我，将马上派军马前来增援。”

刘锐说：“我手中兵马，加上张思政的军马，共有万人，但已有不少差往各处。”

第二天，陶宣干随同两名都监登上城墙，查看守备情况。都监向他介绍说：“城墙周长二十四里，敌楼战棚共有一百五十余座。但是，自从被刘嗣初、耿守忠焚毁后，都没进行修建。毡只有五百余领，只够挂搭四门敌楼之用。按照百步守城法，守卫二十四里城墙需要三万人，而城内军兵现今只有三四千人，远远不够。”

陶宣干问：“敌楼战棚被毁后，为什么没及时进行维修？”

两都监回答说：“少匠人，缺材料。”

陶宣干又问：“何不出高价，从百姓中召匠人？昨天我来时，在赵城、霍邑道路中，看到汾河水岸边有不少抛弃的官中牌篾，何不取用？”

两都监回答说：“搬运太费力。”

陶宣干说：“现今再去赵城霍邑去取，已经来不及了。城中树木，应赶紧采伐以用。若还不够用，就拆除官员空屋以及民居空屋。对于民居空屋，等战后由公家出资重修返还。应赶快下令施行。”

两都监又说：“我们已下令给诸县，让他们抓紧备办，可是至今诸县仍不当一回事。”

陶宣干说：“将延误公事的情况写成报告，连同这些县官姓名，一并申报宣抚司，立即查办。”

十月二十四日下午，陶宣干又去谒见都统制刘锐。刘锐说：“刚刚得到回牛岭关报，金军已开始进攻回牛岭。”

陶宣干问：“都统是否遣兵增援？”

刘锐说：“统制司现管军马一万余人，其中四千步兵和五百骑兵已派往回牛岭把守关隘，二千步兵派往隰州，现城内只有四千步兵和五百骑兵。金人来后，岂不要接战守城御敌？哪还有兵马去增援。”

陶宣干说：“刚刚得到府州（今陕西府谷)知州折可求的求援信，书辞恳切，要求郝仲连提兵三二千前往救援。他说，丰州（今陕西府谷北）及其二寨已被金军攻破。根据探报，金军欲进攻府州，府州极是危急。”

刘锐说：“我处军马现在太少，根本不够用，哪还有力量去增援？再说，郝仲连是宣抚司派来担任平阳府路副统制，本司不敢给他下令，须报告宣抚司才行。”

陶宣干说：“都统应多方擘划措置，事不可缓。”

第二天一大早，陶宣干又去谒见林经略。林经略说：“今日偶然得到朝廷进奏公文，说我应该落职，到边远地区的小地方负责税收。如此来看，我已是罪人，我现在就该交割离去。”

陶宣干说：“经略从何处得到的公文？若只是大臣进奏，通报信息，未得朝廷正式公文，岂可随便交割离任？请仔细考虑。现在正当边事之际，如果擅离职守，朝廷怪罪下来，恐怕更加不便。”

林经略说：“刚才得到关报，金军已击破回牛岭，守军昨夜已撤至赵城县。现在，金军恐怕已过赵城县。”

陶宣干说：“昨晚谒见刘统制，才听说金军在回牛岭。今晚已到赵城，其行军速度可真够快！”

陶宣干说完，回头问林经略身旁的僚属：“这里距离回牛岭多远？”

他们回答说：“一百九十里。”

陶宣干说：“过一会儿，我将拜别经略出发。”

林经略问：“将往何处？”

陶宣干回答说：“我的公事已完毕，准备回宣抚司。”

陶宣干回去略微吃了几口早饭，又来到府衙，准备向林经略辞别。忽然看见林经略身穿戎装，正在索要马匹，似乎要外出。陶宣干问：“经略准备去哪里？”

林经略回答说：“刚才又有关报，金军离此只有三十五里。”

陶宣干问：“刘统制知否？是不是应遣兵把截掩击，不可让他们直接冲来。”

林经略说：“据报，刘统制领兵出城，复又入城，不知为何，已派人去问。公现今便走吗？”

陶宣干回答道：“现今就走。”

陶宣干离开府衙，急忙朝城南门而去，同时派随行人员去城北催促行李，打算一起出城。大约过了两盏茶的时间，忽然听见街道上行人说：“金人已至城下。”

不一会儿，陶宣干的亲随任忠押着行李来到南城门，对陶宣干说：“出不去了，金军已至北城下，有一人携带着一卷文字，站在濠河边对着城上喊，叫人过去对话。”

陶宣干对任忠说：“你只管看押好行李，可就近找一个安全地方安顿下来，我亲自登城看看。”

陶宣干登上城墙一看，只见城外大约有三四百金军骑兵。往远处一望，只见尘土飞扬，不断有骑兵驰奔而来。

到下午五六点钟时，大约已有万骑金兵，立马于护城河边上。其中，有个手握一卷文书的人，对着城上大声喊道：

“大王让我招安你城中官吏军民，有文字在此，放下绳索来，取上城去。我问你们，降还是不降？你们若不降，大王领人马从绛州掩杀而来，看你们能走到哪里去。”

城上人皆不回答。

那人又问：“你们如何不做声？今都来攻打你城也。日已晚，且去也。再给你们一夜时间商量，来日此时城已破也。”

随后，金军陆续撤退，去东北方向四五里处安营扎寨。

此时，城内军兵渐渐登上城墙。可是，百姓与州府官吏没有一人上城。

陶宣干找到刘锐，对他说：“若林经略不上城，何以率官吏军兵？”

刘锐说：“我已派人去请，可是不见人。”

陶宣干说：“待我亲自去请。”

陶宣干骑马来到州府，只见衙门中静悄悄的。陶宣干问一个看门人：“林经略在否？”

那人回答说：“已登城。”

陶宣干马上回到城墙上寻找，可还是不见其人。他又来到城西，向来往的军民打听：“可曾见到林经略？”

有人回答说：“他身穿白布衣，独自从此擦城下去矣。”

陶宣干见林经略已弃城而逃，于是急忙找到两都监和一监务，对他们说：“三公不要走，我们可共同守卫城池。”

陶宣干随即下城，来到街巷中，挨家挨户招人。可是，待在家中的非老即小，或妇女辈，壮男全都逃出城去了。

最后，城内军民全都上城，但由于人手不够，只能守御东南两面城墙，而西北两面城墙则无人守御。

尽管军民都登上城墙，但还是有人趁乱擦城逃跑，斩了十几个人，仍阻止不住。到了夜里，守卫东南城墙的人，擦城而逃跑者已有十之三四。到四更巡城时，城上守卫者已去之殆尽。

陶宣干在南门守至五更时，忽然有个随行人员来报告说，刘统制打算从西门出城。陶宣干急忙赶至西门，可是刘锐已出城而去。陶宣干于是也出城而逃，刚走了大约十五六里，便听到金军开始击鼓攻城。又走了二十五六里，天刚放亮，金军追兵从后面赶来，将受惊而逃跑的百姓、车乘以及四百余骡马，全都截住。路上逃难的居民妇女扶老携幼，有人因走散而大声呼叫，声音凄厉，令人耳不忍闻。

当日，因为平阳府官吏皆弃城而逃，留在城内的居民开城投降。

至此，宋朝在河东仓促设立的东西两路帅府，即隆德府与平阳府，皆被金军攻破。由此可看，宋朝在河东的防御非常脆弱。这里有帅臣的畏敌怕战等主观原因，如平阳府经略使林积仁之流。但也有兵员不足、粮草匮乏等客观原因。

例如，回牛岭险峻如壁，宋军本可以控扼此地，打一场胜利的阻击战。然而，因为粮食缺乏，士兵每日只能吃到两升豌豆或陈麦，所以皆不愿卖命。士兵们笑着说：“军食如此，而使我战乎？”

金军刚到回牛岭下时，仰望陡峭的山顶，官兵们皆说：“他们若用箭矢和巨石自上而下攻击，我们将损伤严重，这可怎么办？”金军在山下犹豫不决，迟迟不敢发动进攻。

然而不久，山上的宋军竟自动散去。金军于是轻轻松松地跨越回牛岭，向平阳府挺进。

平阳府失陷，标志着宋朝河东地区的防御已全线崩溃。

十月二十八日，从平阳府等地溃散到绛州（今山西新绛）的军兵，联合本州军兵，在城内放火，制造混乱。城内官吏居民，皆往城外逃跑避难。

知州李弼传闻讯，乘坐轿子弃城而逃。给他抬轿子的是绛州衙兵，他们将李弼传抬出城后，抛下轿子，又跑回城内去抢夺金银财宝。李弼传一路步行，逃往高乐（曲沃）。

只有市易务官吏史秉义没跑，他觉得反正已无法逃脱，索性拿起枪刀杀死和捕获了十几名溃兵，兵乱这才逐渐平息。

溃兵们之所以选择在绛州放火作乱，是因为他们知道这里有军资仓库，存有许多金银财宝。这里有漕司库存金银缣帛粮斛约三百万，河东漕司每年的收入都存放于此，另外还有童贯用来平定货场的匹帛，两类合计一百六十万。现在，所有库藏宝物皆被溃兵洗劫一空。