这一年刘表六十七岁，到荆州也将近二十年了。他曾经是一个党人，也是相当不错的一名文人，但他一点都不文弱，颇有胆识和谋略，依靠老同事蒯越以及蔡氏、马氏等大族的支持，迅速在荆州站住了脚。

刘表治理政务、发展经济都有一套，是个实干家，这些年把荆州治理得不错，在一片纷乱扰攘的时局中，荆州一度成为中原人避乱的最佳地点，人才的大量涌入，又进一步推动了荆州经济和社会的发展。

但是刘表没有打过什么像样的大仗，大部分时间是在和平的环境中度过，舒舒服服过了二十年的太平日子。这是幸运，同时也是不幸，因为虽然和平是美好的，但和平得太久了也害人。

刘表手下军队的人数应该超过了十万，而且水军方面是他的强项，但刘表心里明白，这是一支在和平年代里成长起来的军队，岂是能征惯战的曹军的对手？

除了大兵压境，刘表自己的家事也让他烦心。他有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。据《后汉书》记载，刘表开始比较喜欢刘琦，原因是刘琦长得像自己（初以琦貌类于己，甚爱之）。

作为长子的刘琦深得父亲的喜爱，在嫡长子继承制的体制下，接班是迟早的事。但是，出现了插曲。

刘表的前妻死了，刘表的后妻蔡氏出于荆州大族蔡家。蔡氏有个弟弟叫蔡瑁，蔡瑁有个外甥叫张允，二人掌握着刘表的水军，是刘表也不敢小视的人物。刘表喜欢刘琦，蔡氏却喜欢刘琮，原因是刘琮娶了蔡氏的侄女，成了亲上加亲。蔡氏为了抬高刘琮，不断在刘表面前诋毁刘琦，次数多了，刘琦居然慢慢相信，于是对刘琦逐渐疏远。

表面上看刘表有些糊涂，犯了废长立幼的大忌，袁绍之败就在眼前，他居然没有汲取教训，重蹈覆辙，实在不明智，《三国志》的作者陈寿就持这样的观点。

但仔细一想也许未必。当年袁氏诸子相争的事，刘表比谁都清楚，他还先后给袁尚、袁谭写过长信，劝他们团结起来，不要搞分裂，他怎能不知道兄弟不和的危害？但刘琮背后有蔡氏集团的支持，而刘琦没有后盾。如果他不顾实力强大的蔡氏集团反对执意让刘琦接班，不用多想都能猜到，在他死后荆州必然是一场内乱。

所以，他主动疏远了刘琦，以安抚蔡氏集团。《后汉书》和《三国志》都记载，刘琦也明白自己的处境，主动提出到外地任职，当时黄祖刚刚被杀，刘表顺势派刘琦接任江夏郡太守。

当时的江夏郡一部分已被孙吴的军队占领，刘琦到江夏郡后，驻扎于夏口，这里也在汉水入长江口附近，正好与孙吴的人马形成对峙。

据《三国志》记载，刘琦之所以主动离开襄阳前往与孙吴交战前线的夏口，是刚刚来到刘备手下的诸葛亮给出的主意。诸葛亮字孔明，是诸葛瑾的弟弟，之前说过，他们的故乡遭遇战乱，一家人分成两部分，诸葛瑾携继母去了江东，诸葛亮和三弟诸葛均还有两个姐姐辗转到了荆州定居。

诸葛亮在襄阳近郊的隆中隐居十年，授业于名师司马徽、庞德公等人，与庞统、徐庶、崔钧、马良等人结为挚友。大约在建安十二年（207年）前后，寄寓荆州的刘备听说诸葛亮是个人才，三顾草庐，诸葛亮来到刘备身边出谋划策。

诸葛亮和刘表、刘琦也有亲戚关系，诸葛亮的岳父叫黄承彥，岳母姓蔡，跟刘表的妻子蔡氏是亲姐妹，刘表是诸葛亮的姨父，刘琦是诸葛亮的表兄弟。

建安十三年（208年），曹操五十四岁。

对曹操来说，这是异常繁忙的一年，北征乌桓，痛失首席谋士郭嘉和爱子曹冲，诛杀华佗、孔融，迎接故人之女蔡文姬归汉。虽然这么忙，又刚刚远征回师，但曹操的心里仍然特别着急。

七月，在许县处理完有关事务的曹操，来不及让人马作长时间休整，就正式发起了南征荆州的战役。孙权打败黄祖，让曹操觉得不能再等了。

消息传到襄阳，刘表的病情加重。

刘琦急忙从江夏郡赶回襄阳探望，他是个孝子（素慈孝）。但蔡瑁姐弟俩认为待他们父子二人相见，刘表很难说不会突然托后事于刘琦，于是千方百计阻止他们父子相见。

蔡瑁对刘琦说：“你父亲命令你镇守江夏郡，这个担子很重呀。你现在放下众人擅自前来，你父亲见到你必然生气，影响你们父子的亲情，还会增添他的病痛，这不是孝道（伤亲之欢，重增其疾，非孝敬之道也）。”

连门都不让刘琦进（遂遏于户外）。

八月，刘表病逝。据《后汉书》记载，刘表死于背疽，现代医学称为背部急性化脓性蜂窝织炎，其外因是外感风热、火毒，湿热蕴结所引起，内因是七情郁结，脏腑蕴热而发，也就是说这个病全是愁的。

刘表死时长子刘琦不在跟前，在刘表妻子蔡氏以及荆州主要将领蔡瑁、张允等人主持下，以刘表的次子刘琮继位。

据《英雄记》、《魏书》等记载，刘表临死前留下了政治遗嘱，但他指定的接班人既不是刘琮，也不是刘琦，而是刘备。《英雄记》说刘表在病中向献帝上表，推荐刘备代理荆州刺史。《魏书》说刘表病重期间，托国于刘备，对他说：“我儿不才，而诸将也没有特别突出的，我死之后你来统领荆州。”

但刘备不了解刘表此话的虚实，说：“将军您的儿子们都很贤能，不要担心。”对刘表的好意给予拒绝。

裴松之分析这件事时认为上面的记载有误，原因是刘表夫妻立刘琮为接班人的想法早就确定了（情计久定），不会临终前突然改变决定。但是仔细想一下，如果刘表病重期间真的见到过刘备，这种可能性则完全存在。

不仅因为他们都姓刘，而是因为刘表心中的苦衷除了刘备恐怕已无人能解。刘表临死前想必已经意识到两个儿子之间的相争不可避免，他此时唯有把平息内乱的希望寄托在刘备身上。

刘备是个老江湖，不然他活不到现在。荆州虽然是他做梦都渴望得到的，但他深知这里不属于他。刘表的话可以相信是真的，但对刘备而言却毫无用处，原因很简单，此时的荆州已经不在刘表的掌握之中了。

刘琦以江夏郡太守的身份驻守在夏口，为了安抚刘琦，刘琮命人将刘表生前朝廷授予的侯爵印绶送给刘琦，刘琦怒不可言，将印绶扔在地上，准备借奔丧之机发难。

眼看袁绍死后儿子们相互恶斗的一幕将在刘家重演，只不过他们还没有打起来，曹军就杀了家门口。

九月，曹操亲率大军推进到襄阳北部的军事要地新野。

刘表在荆州北部的守将文聘率部投降。文聘字仲业，荆州刺史部南阳郡人，日后成长曹魏著名将领之一，曹操让文聘继续统率所部，给予很高礼遇。

面对大军压境，刘琮赶紧召开紧急会议研究对策。

荆州的水军基地在江陵，即今湖北省沙市，这里也是荆州的后勤基地，重要性非同一般，刘表死后蔡瑁、张允亲自赶到那里加强控制。刘琦在夏口，离此地很远。离这里较近的是刘备，但刘琮有意没通知他，并对他封锁消息。