孙恩占据了会稽，自称为征东将军，逼迫士人充当他的属官，并把手下的人称作“长生人”，百姓中如果有不跟随他的人，就连婴孩一起杀掉。 民众死在他的刀下的有十分之七八。他甚至把一些县令的尸体剁成肉酱，集合他们自己的妻子儿女,逼迫他们把亲人的肉吃下去，如果拒绝吃，便被支解分尸。他们每路过一个地方便抢掠财物，烧毁房屋和官府的仓库，砍伐树木、填堵水井，大搞三光政策。让老百姓没有生存的资本，没有办法，只好被裹挟着前进，这一点，和历代的所谓农民起义类似，你什么生活资本都被破坏的一干二净，为了暂时活下去，只有随大流呗。尽管大部分百姓不知道自己为什么造反。一千多年后的太平天国就是这样的。甚至做到了极致！民众相随着来到会稽聚集，有的妇女怀中有婴儿，不能跟他们一起去的，便被投到水中，说：“恭喜你先走一步登上天堂仙境，我一定会随后来找你的。”。一时间,河水中婴儿的尸体此起彼伏,路人无不侧面。
孙恩之乱震动东晋朝廷，朝廷派刘牢之征讨孙恩，把刘裕征召来任参军事（就是参谋）。
有一天，刘牢之派他带几十个人去侦查变民军队的动静。半路上遭遇上一支数千人的变民军队，刘裕便立即迎上前去攻击，无奈敌人太多，寡不敌众，跟他同来的士兵全部被杀死。刘裕跌进岸下。变民士兵来到河岸边准备下去，刘裕奋勇地挥舞长杆大刀，仰面朝上砍杀了数名敌人，才得以重新登上岸来，仍然大声吼叫着追杀敌人，敌人被刘裕的气势震惊了，全部逃走。刘裕像一头发狂的狮子，还在后面呐喊着挥舞大刀追杀。他的表哥同在官军队伍中，奇怪刘裕为什么这么久没有回来，带着兵出去寻找他，正好看见刘裕一个人驱赶砍杀几千人的敌兵，大家同声感叹，牛，你真牛！于是趁机冲上前去一起追杀变民军队，将他们打得大败，斩杀的与抓获的加起来有一千多人。
从此以后刘裕声名鹊起，在此后的革命战争中靠着超强的能力稳步上升，他不仅作战勇猛，披坚执锐，冲锋陷阵，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多。他多次挽狂澜于既倒，扶大厦于将倾，让东晋司马氏这条腐朽的破船又在风雨飘摇的历史长河中艰难地航行了几年。刘裕也从一个年轻是水手成为经验丰富的船长。
@杯水观澜 25
太尉刘裕的北伐经过周密安排的。之前,他就和和高级幕僚刘穆之反复探讨北伐该从哪里下手。秦,魏,燕先向谁开刀呢?柿子捡软的捏,后秦祸起萧墙,大有可乘之机。于是,刘裕放心地把大后方交给刘穆之管理,他自己则亲自率领水军从淮河、泗水进入清河，准备再逆流西上，开进黄河。
他先派使节向北魏借路。后秦国主姚泓也派人出使北魏，请求救援。北魏国主拓跋嗣召开军事会议，命令文武百官共同商讨这件事。
大家的意见比较一致，群臣说：“潼关是天险，刘裕用水军攻克恐怕难以达到。但是，如果从黄河北岸登陆向北方侵入，那就容易得多。刘裕声称讨伐秦，他的真实目的难以猜测；而且秦是与我们有婚姻关系的国家，贵妃嫁到大魏多年。不可以不出兵相助。我们应派兵切断黄河上游，阻止晋军西上。如果借道给刘裕大军,任由攻下后秦,占据长安。那么东晋的实力就会增大,相比而言,我大魏的实力就会缩小。假虞伐虢的后果不可不虑”
皇帝拓跋嗣的目光环视了四周一圈后,落在崔浩的脸上:“催,谈谈你的看法。”
崔浩先笑了笑,然后,他给大家具体分析两边的形势：“刘裕吞并秦国的野心由来已久。如今，姚兴去世。他的儿子姚泓痴傻懦弱，国内灾难一再发生。刘裕乘他国内危机而兴兵讨伐，他的决心是一定要夺取。我们如果切断黄河上游，阻截晋军，刘裕一怒之下，必然登陆向我们进攻，这样一来，我们等于代替秦国挨打。如今柔然进攻我们边境，百姓又缺少粮食，如果再与刘裕为敌，发兵南下进攻晋，那么北边敌军柔然就会更加深入。那时，大军救援北方，南方的州县又将告急，届时，腹背受敌，疲于应付。两害相权取其轻,,不如借给刘裕水道，听任刘裕西上，然后我们出兵驻防东部，阻塞他的退路。如果刘裕得胜告捷，一定会感激我们借路的恩德；如果失败，我们也会有援救秦国的美名，这是很多办法中比较好的一个。况且，南方与北方风俗不同，即使朝廷放弃恒山以南的领土，刘裕也决不会用来自吴、越的军队与我们争夺据守黄河以北的土地，怎么会成为我们的威胁呢？为国家制定方略的人，应该只为国家大局考虑，怎么可以顾惜一个嫁过来的女人呢！”
大臣们坚持说：“刘裕向西进入潼关，便害怕我们切断他的退路，腹背同时遭到攻击；而刘裕如果北上进攻我们，那么秦国姚氏一定不会从潼关出兵救援，所以看刘裕的样子虽然是声称向西，但实际一定是北上。请陛下慎重考虑。”
经过很时间的讨论,崔浩也没有说服其他诸位同僚。最高决策权在皇帝拓跋嗣那里,拓跋嗣仔细听了两边的分析,他也倾向于大伙的意见。于是命令司徒长孙嵩为督山东诸军事。又派振威将军娥清、冀州刺史阿薄干，率领步、骑兵十万人屯军黄河北岸。
初八刘裕率领水军开进黄河，任命左将军向弥为北青州刺史，留下戍守。
。当初，刘裕在召开军事会议后,秘密嘱托北伐的前锋王镇恶（王猛的儿子）沈林子等人：“如果攻克洛阳，一定要等主力大军到达后共同前进。切不可孤军深入,冒险突进”
王镇恶等人作战勇猛，从后秦手里夺取了洛阳后，没有听从刘裕的指示。乘胜直接进攻潼关，潼关是关中的屏障,潼关若破,长安的大门就开了一半,所以后秦死守潼关。王镇恶大军被后秦兵牵制，不能前进，时间一长，军中粮饷接济不上，快断炊了。士卒中发生恐慌和疑虑，有人打算放弃笨重的军用品回去投奔大军。沈林子手按佩剑怒斥道：“相公大志是统一天下，而今许昌、洛阳均已平定，关右也将要收复，大事成功与否，就在前锋部队的行动。为什么要挫伤胜利后的士气，放弃就要得到的功业？况且现在主力大军距我们还远，敌人的力量正强盛，即使我们打算撤退，又怎么能够走脱，我接受了命令就不作回头的打算。今天的事，我自己率军完成任务，不知你们这些君子，将来有什么面目去见宋公！”王镇恶等人则派人飞马报告刘裕，要求支援粮草和兵力。
使者十万火急地来到刘裕大营报告了王镇恶的困境,请刘裕尽快增援。
刘裕的行辕设在黄河中的大船上,他把王镇恶的使节叫到面前，打开战船的北窗，指着黄河岸边的北魏大军给他看，说：“我告诉他们不能单独前进，如今却轻率地深入敌境，你看，岸上的形势如此严重，我怎么派得出军队！回去告诉王镇恶，想办法自己筹集粮草兵力。”