德军第56装甲军轻取陶格夫匹尔斯之后，其军长曼施坦因基于自己一路上碰到的苏军战斗力不强这一因素，竟然动起了单独使用他手上一个装甲军直接进攻列宁格勒甚至莫斯科的心思。

莱因哈特在获悉曼施坦因的想法之后，生怕曼施坦因由于情绪过于激动，真的跑去攻打列宁格勒甚至是莫斯科，于是他赶紧于27日乘坐飞机前往陶格夫匹尔斯，去向曼施坦因传达北方集团军群总司令部的命令。

曼施坦因得到的命令是这样的：北方集团军群当前的首要任务是歼灭苏军西北方面军主力，所以第56装甲军应当守住陶格夫匹尔斯桥头堡，等待第41装甲军在利瓦内和叶卡布皮尔斯也建立桥头堡，还有第16集团军左翼的步兵到来之后，攻克西德维纳河右岸所有桥梁和渡口，建立起一道严密的封锁线，最后北方集团军群再将守卫立陶宛和拉脱维亚的苏军西北方面军主力部队一网打尽。

说到这里，我觉得我应当把德军最高统帅部作出这一安排的前提说一下。1940年12月5日哈儿德上将在关于对苏作战的第一份报告中指出，如果苏联人想要保卫自己的列宁格勒和顿涅茨克工业区，则他们必然会死守波罗的海三国以及第聂伯河以西地区，而西德维纳河以及第聂伯河将是苏军必然会固守的最后一道防线。

根据这个推断（请注意这个词），哈尔德认为德军统帅部应当派出坦克部队突破苏军防线，直接扑向西德维纳河和第聂伯河右岸，粉碎苏军沿着河流建立防线的企图。办完这个事情之后，接下来的事情就是消灭固守在河流西面的苏军。

哈尔德认为苏军西北方面军必然会固守立陶宛和拉脱维亚，不可能撤退，只要曼施坦因和莱因哈特的部队配合步兵封锁住西德维纳河，苏军西北方面军插翅难飞，德军北方集团军群必然可以打一个漂亮的歼灭战。

不得不说，哈尔德的推断还有几分道理，但是事实却恰好跟她的预计相反，苏军西北方面军根本就不打算固守立陶宛和拉脱维亚，其中的原因是波罗的海三国的原住民极为厌恶苏联侵略者。

虽然直到一战之前，立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚都还是沙俄领土，但是“十月革命”之后，随着沙俄的灭亡，1918年上述三国宣布独立。

这些国家独立之后，立陶宛人、拉脱维亚人和爱沙尼亚人翻身农奴把歌唱，总算成了各自国家的主人，他们再也不用受到俄罗斯人的欺负了。

可惜好景不长，1940年，强大起来的苏联直接出兵占领了立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚。苏联人在实施军事占领之后，社会主义改造工作随之而来。

其实相对而言，普通的波罗的海三国的老百姓对苏联的军事占领还并不十分反感，毕竟对于普通老百姓来说，只要日子还能过的下去，谁在乎统治者是谁呢！

可令波罗的海三国的普通来百姓万万没想到的是，苏联人一来就要把几乎所有的私人财产都收归公有，这让手里有土地和其它形式财产的原住民们极为愤怒。

波罗的海人心想：我们祖辈传下来的基业，就连诺曼诺夫王朝还在的时候沙皇都没找我们要，凭什么你们这帮苏联人居然直接就抢走了，这简直是没有王法了。

毫无疑问，苏联的社会主义改造动了几乎波罗的海三国所有阶层的蛋糕，一时之间，在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚民族主义分子的挑唆下，波罗的海三国的反苏运动此起彼伏。

斯大林同志听说波罗的海三国的老百姓居然敢反抗苏联解放军时，他无比愤怒。要知道斯大林同志向来推崇铁腕治国，就算是俄罗斯人不听话，他也会毫不犹豫地加以严惩，既然波罗的海三国的“破坏分子”不听招呼，胆敢自绝于人民，他就决定好好教育一下那些反对苏联的波罗的海人。

特务头子贝利亚的工作小组很快进驻波罗的海三国，那些但凡是流露了一点点反苏情绪的人，要么就被毙了，要么就被流放到了西伯利亚。

苏联人这一手搞下来，波罗的海三国的老百姓也就消停了，不过仇恨的种子已然埋在了他们心中，只要有合适的机会，他们一定会找苏联人算账的。

波罗的海三国的老百姓心里在想什么，苏联人心里自然是有数的。驻守在这一地区的西北方面军非常担心他们在坚守阵地时，本地老百姓跟德军里应外合，而杀掉全部反苏的本地人又是不现实的，于是，苏联最高统帅部干脆下令西北方面军且战且退，全部退回到西德维纳河以东地区来保卫真正的苏联本土列宁格勒州。

苏军统帅部确立了这个边打边撤，并不死守的指导方针之后，库兹涅佐夫当即命令手下的部队，稍事抵抗，然后撤退到西德维纳河以东地区再说。

德军并不知道苏军的部署，不过他们却能直观地感受到苏军的抵抗不甚强烈，这使得他们的进展相当快。

在德军第4装甲集群两翼进攻的第16和第18集团军兵分两路，一路第16集团军早在6月23日就占领了考纳斯，另一路第18集团军遇到了一点小麻烦。

第18集团军麾下第38步兵军第291师在突破国境线之后，在34小时之内穿插70公里，包围了苏军红旗波罗的海舰队基地利耶帕亚城，并很快发起了进攻。

我前面说过，苏军并不想坚守立陶宛和拉脱维亚，如果是别的什么城市，苏军恐怕直接就放弃了，可是利耶帕亚的守军却不敢轻易放弃这座城市。

为什么呢？因为这座城市是苏军的海军基地，战争爆发的时候，还有不少苏军舰船在此停靠，要是守军不抵抗直接溜了，苏联海军说不定会损失不少舰船。

其实对于利耶帕亚城防司令杰达耶夫来说，利耶帕亚城本身不算什么，丢了就丢了，但是如果他放弃守城而让红军红旗舰队受到巨大损失，他本人肯定是死定了，他的家人说不定也会被连坐。

为了给红旗舰队争取到足够的撤退时间，杰达耶夫率领13000人对抗兵力数倍于己，而且还有大量飞机和大炮支援的德军。

德军很快就攻入了城区，接着又爆发了巷战。不得不说，苏军打的很英勇，可是他们毕竟人手不足，火力奇差，6月28日，经过数天激战，德军终于占领利耶帕亚，杰达耶夫战死。

当苏军与德军在利耶帕亚城中激战时，红旗舰队的官兵们利用杰达耶夫换来的时间，把绝大部分舰船开出了军港，只有“列宁”号驱逐舰和6艘潜水艇运气不好，被德军飞机炸沉了。

与利耶帕亚处境相同的还有拉脱维亚的首都里加，这个城市也是红旗舰队的军港，所以这个城市里的守军也进行了顽强的抵抗。直到红旗舰队所有舰船都安全撤出港口之后，防守里加的苏联守军才放弃抵抗，向西北方向撤退。

除了上述两个特别重要的城市之外，波罗的海三国的其它城市，苏军并未死命坚守。基本上只要德军一出现在某一城镇附近，那里的苏军在大肆破坏之后，立马就会弃城而走。