宇文宪攻下洪洞、永安二座城池，准备进一步攻取其他地方，北齐焚烧了桥梁据险防守，北周军队一时无法前进，便驻屯在永安。北周派永昌公宇文椿在鸡栖原（山西霍县东北）驻屯，砍伐柏树建造小屋作为军营。
高纬分出一万军队向千里径进发，又分出军队奔向汾水关，自己统率大军前往鸡栖原。宇文椿报告北齐军队逐渐逼近，宇文宪前去救援，他的军队列阵和北齐军队对峙，但到夜晚时还不跟对方作战。恰巧宇文邕召宇文宪回去，他便领着军队在晚上撤走。北齐方面看到柏树的小房子还在，没有发觉宇文宪的军队撤走，到了第二天才知道。高纬派高阿那肱率领前军先行追击，自己仍旧节制调度其他军队的行动。
宇文邕任命梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵在这里镇守平阳。高纬率领大军到了平阳。宇文邕认为北齐军队刚刚集结，声势很盛，打算撤军以避开对方的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“敌人荒淫放纵，以陛下的圣明威武何必担心不能打败他们！如果齐国以后出现一个明君，君臣同心协力，那么就算有商汤、周武王的声势也不易讨平对方。现在齐国的君主昏庸、臣僚愚蠢，军队没有斗志，虽有百万之众，实际上都是送给陛下的。”军正王纮也说：“齐国的纲纪败坏到目前已经有两代人了，现在上天庇护我们周国经过一战而扼住对方的咽喉，古人说的攻取动乱败亡之国正在今天。现在放过他们而自己退走，臣实在不能理解。”宇文邕虽然认为他们的话有道理，但还是带领军队返回。
宇文邕留下宇文宪作为阻击部队，北齐军队追来，宇文宪和宇文忻各自领军和他们交战，杀死北齐的勇将贺兰豹子等人，北齐军队退走。宇文宪带领军队度过汾水，在玉壁追上了宇文邕。
北齐军队围困了平阳，昼夜发起进攻，城里形势非常危急，城上的敌楼和矮墙都被夷平，残存的城墙只有六七尺高。双方短兵相接，马匹可以随意从城墙上进出。北周的援兵迟迟不来，守城的士兵都感到震惊害怕。为了鼓舞士气，梁士彦对将士们说：“如果今天我们全都舍身成仁，我一定会先你们而死。”梁士彦慷慨从容激励了大家，于是将士们都激昂奋起，喊声震天动地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦趁此机会让自己的妻妾和军民一起昼夜修城，三天就把平阳城墙修好。
宇文邕派宇文宪率兵六万驻屯在涑川，远远地为平阳声援。北齐军队挖掘地道进攻平阳，城下陷了好几丈，将士们准备乘势冲入城内。正在这关键时刻高纬突然下令暂停攻城，众人都感到莫名其妙，原来高纬想把冯小怜召来一同观看，让她欣赏一下自己是怎样攻克城池的。冯小怜梳妆打扮了半天，磨磨蹭蹭拖了很久才来。冯小怜确实仪态万千地出现了，可惜北周将士已经用木头堵住了城墙下陷的地方，平阳城因此没有被北齐攻克。这个战例可以载入战争史册，决定是经典，美女化妆引发的攻城失败。
晋州城西的石头上有古代圣人的遗迹，冯小怜想去那里观看。高纬害怕北周的流箭会射到路过的桥上，便抽调用来攻城的大木头在离城较远的地方新建了一座桥。高纬和冯小怜过桥时桥梁突然损坏，他们直到晚上才返回营地。估计北齐将士们恨死了冯小怜，故意建了个豆腐渣工程。
宇文邕回长安不久就因为北齐围困晋州又统率军队赶往前线。宇文邕渡过黄河与各路军队会合，派宇文宪率军先向平阳进发。北周各路军队在平阳一齐集中，共有八万人，他们逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。
北齐恐怕北周的军队突然来到，在城南开凿了护城河，高纬派出大批军队在护城河的北面列阵。宇文邕命令宇文宪驰马前去侦察，宇文宪回来报告说：“敌人很好对付，我们可以先攻破他们再吃饭。”宇文邕很高兴，说：“如果真像你所说的那样，朕就不必担心了！”
宇文邕到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以激励。将士们都对被国君了解信任感到很高兴，人人都想奋勇作战。临战前随从官员请宇文邕更换一匹好马，宇文邕说：“朕怎么能独自一人骑着骏马！”宇文邕率大军逼近北齐军队，不过由于有护城河的阻碍而无法继续前进，双方激烈交战，这一仗从早上一直到下午都相持不下。
高纬一看这阵势以前从来没遇到过，跟自己平时打仗玩时完全不一样。他对高阿那肱说：“我们是继续打，还是不打？”高阿那肱虽然是个佞臣，好歹也是在战场上混过的，比较稳重。他说：“我们军队的人数虽多，但能作战的不过十万人，其中生病负伤和在城四周砍柴做饭的又占三分之一。从前我们攻打玉壁时北周援军一到就马上退走，现在的将士又怎能胜过神武皇帝时代的将士！倒不如不打，退守高梁桥。”
但皇帝身边的佞臣不止高阿那肱一个，有些人根本不懂打仗却偏偏叫嚣个不停。安吐根说：“这一小撮贼人，我们打他们还不是在马背上捉住他们，然后把他们扔在汾水中而已！”高纬犹豫不决。这时他身边一些太监们说：“宇文邕是天子，陛下也是天子，宇文邕尚且能从老远的地方来，我们为什么只是守着护城河表示出怯弱！”高纬一听来了劲，说：“这话说得对。”
这帮死太监真把打仗当成儿戏了，高纬也是跃跃欲试，想跟平时玩得一样带领一帮太监把敌人打败。于是北齐军队填塞了护城河把水引向南面，自己把障碍物清除了宇文邕知道后非常高兴，立即统率各路军队发起攻击。
高纬和冯小怜一起骑马观战，北齐东面的部分军队稍稍后退，冯小怜哪见过这阵势，一点都不好玩，她吓得花容失色，说：“啊，不好了，我们的军队打败了！”穆提婆也跟着说：“大家快跑！大家快跑！”高纬和冯小怜立即退奔高梁桥。