当时陈霸先只控制了建康及其周边地区，而江南一带大都是王僧辩的旧部。陈霸先在梁国的权势还很不稳住，一旦北齐占领了江南一带王僧辩的旧部很可能会倒向北齐，这对于陈霸先来说无异于釜底抽薪。

陈霸先让韦载修筑侯景留下的堡垒，并派让杜棱去守卫。北齐军队在仓门和秦淮河之南修建了两座营栅，与梁兵对抗，大都督萧轨带兵屯驻在长江北岸。

徐嗣徽进攻冶城的营寨，陈霸先率领精兵迎击，徐嗣徽大败。徐嗣徽留下柳达摩等人守城，自己去采石迎接北齐援兵。

与此同时侯安都袭击了秦郡，攻破了徐嗣徽的老巢，俘获了好几百人。侯安都又抄了徐嗣徽的家产，搜得徐嗣徽的琵琶和养的鹰。侯安都派人将这些送给徐嗣徽，并揶揄地说道 ：“昨天到老弟家里得到这些东西，现在特地送去还你。”徐嗣徽看到东西后大惊失色。

陈霸先在冶城对面的河上把船连在一起建了一座浮桥，指挥众军全部渡过去，攻击北齐南边的两座营栅。柳达摩渡过秦淮河摆开阵势迎战，陈霸先亲自督率战士猛烈进攻，并放火烧掉对方的栅栏。北齐军队大败，士兵们争着上船逃跑，互相挤压，掉入水中淹死的有上千人。一时间北齐士兵的哭喊声震天动地，北齐军队的战船也全部被缴获。徐嗣徽和任约带领北齐残兵败将一万多人退守石头城，陈霸先派兵到江宁占据了险要之地。

徐嗣徽吃了败仗，不敢贸然前进，他们停顿在江宁浦的入江之处。陈霸先派侯安都带水军去袭击他们，北齐溃不成军，徐嗣徽坐上小船逃走，北齐的辎重武器全部被缴获。

陈霸先从四面包围了石头城，城中北齐军队没有水喝，一升水可以换一匹绢。柳达摩派使者向陈霸先求和，并且请求以儿子为人质。当时建康实力也很虚弱，粮草运输跟不上，朝廷中的大臣都想与北齐讲和，纷纷请求用陈霸先的侄子陈昙朗为人质。

自己舍生忘死地与北齐交战，这些人不但不念我的好，反而逼我用侄子去当人质，真是世态炎凉啊！

不过陈霸先现在还没有能力和众人翻脸，他无奈地对手下们说：“现在朝廷中的各位大人都想和北齐讲和以获得休养生息的机会，如果我违反众人的意见大家就会说我偏爱自己的侄子，不顾国家利益。现在我决定派陈昙朗去，就算是把他扔在敌寇的庭院里吧！北齐人一向不守信用，我答应讲和他们会认为我们势微力弱好欺负，肯定会背弃盟约再来进犯。北齐强盗如果再来进犯，到时你们可得为我拼死战斗呀！”于是陈霸先就把陈昙朗和永嘉王萧庄作人质，与北齐人在城外订立了和约，并允许追随北齐的将士按自己的意愿选择归居南方或北方。

陈霸先在石头南城门摆列兵阵，送北齐军队北归，徐嗣徽、任约都投奔了北齐。

这一仗陈霸先缴获的北齐军马、器械、舟船、大米等物资不可胜数。北齐这次出战不但未能占领梁国领土，反而损兵折将，高洋一怒之下杀了败将柳达摩。

这次北齐无功而返一方面是高洋用人有问题，任命的将领能力有限；另一方面是北齐运气不太好，与北周不同，他们面对的是梁国主力。

高洋恼羞成怒，又派萧轨、东方老等人与任约、徐嗣徽联合成大军十万人南下进犯。陈霸先说的没错，果然和约如同废纸。

北齐军队在秦淮河上修筑桥梁渡兵，夜里抵达方山。徐嗣徽把军舰摆在青墩一带，一直摆到七矶，用以切断梁将周文育的退路。周文育指挥士兵大举进军，徐嗣徽抵挡不住。到了天亮时分周文育反攻徐嗣徽，徐嗣徽手下将领鲍坪单独用小舰抵挡周文育。周文育乘坐一条小快船与鲍坪近战，他纵身跳入鲍坪的小舰中，一刀斩了鲍坪，还把这条小舰拉了回来。徐嗣徽的部众一看吓得要命，于是把船留在芜湖，从丹杨步行上岸。

北齐军队从方山挺进到倪塘，他们的前哨骑兵在宫城下出现，建康城人心惶惶。萧方智亲自带着宫廷卫队出宫驻入长乐寺，内外戒严。

陈霸先与周文育的军队会合一起在白城抵抗徐嗣徽。正当将要与北齐决战时，风刮得很急，陈霸先说：“军队最好不要逆风而进”，想要往后撤。这时周文育说道：“军情紧急，何必拘泥于古法！”只见他抽出一把槊跃身上马冲向前去，在他的影响下其他将士也奋勇向前。

过一会风向转了，周文育更加猛冲，杀死北齐好几百人。侯安都正在耕坛南边与徐嗣徽交战，他率领骑兵冲破徐嗣徽的阵地，还活捉了北齐将领乞伏无劳。与此同时陈霸先秘密地派遣三千精锐士兵在瓜步袭击北齐行台赵彦深，缴获了战船一百余艘，粮食一万斛。

北齐军队又偷偷来到钟山，侯安都与北齐在龙尾交战不利，不久北齐军队抵达幕府山。陈霸先派别将钱明率领水军兵发江乘，截击北齐军队的粮食运输船队，把他们装运的大米全部缴获。这一来北齐军队没有粮食吃，只好杀战马毛驴充饥。

北齐军队翻越钟山，陈霸先与众军分头驻扎在乐游苑东边和覆舟山北边，切断了北齐军队的交通要道。北齐军队到达玄武湖西北，准备占据北边的郊祀高坛。梁国众军驻扎在坛北，与北齐军队对峙摆开阵势。