因为黄河上的冰太薄，高欢无法赶去救援，眼睁睁地看着窦泰被宇文泰消灭。高欢无计可施，只好拆除浮桥撤退。宇文泰率军追赶高欢，东魏将领薛孤延担任全军后卫，一天之内与西魏连续激战，薛孤延本人砍坏了十五把刀才得以脱身。宇文泰见好就好，率领部队返回长安。
此战高欢的大将窦泰战死，在此之前高欢从未遇到如此强劲的对手，这下他应该知道宇文泰的真实实力了。
东魏另一路军队高敖曹且战且进，一路所向无敌。高敖曹率军攻打上洛，当地人泉岳还有杜窋等人密谋翻城出去响应高敖曹，洛州刺史泉企知道了这一情况后杀死了泉岳等人。杜窋却逃跑归附了高敖曹，高敖曹以他为向导继续攻打上洛。高敖曹在战斗中被流箭射中，射穿他身体的箭有三支，高敖曹因此昏死过去很久。醒来后高敖曹立即骑上马，没有穿戴盔甲就巡视全城，不愧为一员猛将。泉企坚守了十几天，他的两个儿子泉元礼、泉仲遵都奋力抵抗高敖曹的进攻。后来泉仲遵的眼睛受伤，无法继续指挥，上洛城终于陷落。
泉企见到高敖曹后对他说：“我是没有力量而屈服，心里并不服气。”高敖曹任用杜窋为洛州刺史。高敖曹虽然攻下了城池，但他的伤势很严重，他以为自己活不了了，对身边的人说：“恐怕我是见不到我的弟弟季式当刺史了。”高欢闻讯之后，立即任命高季式为济州刺史。高欢有一个好处，就是他舍得下大本钱，重赏之下必有勇夫是也。
但高敖曹却没有死，他想继续进攻蓝田县，高欢派人告诉他说：“窦泰全军覆没，人心恐怕会有所浮动，你迅速回来。道路险峻，贼兵势大，你只要独自脱身就可以了。”高敖曹不忍心丢下手下的将士，他经过奋力拼杀，终于带着全部人马安全返回。
高敖曹让泉企、泉元礼跟着自己一起回东魏，泉仲遵因为伤势严重没有让他同行。泉企暗中告诫两个儿子：“我这一辈子剩不了几年了，你们俩的才能足以建功立业，你们不要因为我被俘就缺少了做臣子的气节。”泉元礼在途中逃了回去。泉企、杜窋虽然都是上洛本地的豪强，但是乡里人都轻视杜窋而尊重泉企。后来泉元礼、泉仲遵兄弟暗中联络了一批豪门大族，杀死杜窋重新归顺西魏，西魏就让泉元礼一家世袭洛州刺史。
宇文深劝说宇文泰攻取恒农，宇文泰统率李弼等十二位将领前去讨伐东魏。宇文泰到达恒农后攻下了该城，并俘虏了八千名士兵。
当时黄河以北地区的各城大多依附于东魏。西魏左丞杨檦自称他的父亲曾经当过邵郡的白水县令，自己与那里的一些豪杰颇有交情，所以请求去游说他们，以便暗中夺取邵郡。有这种宇文泰当然愿意。
杨檦就与土豪王覆怜等人密谋起兵，捉住了东魏邵郡郡守以及四位县令，把他们全都杀死。杨檦又请求任命王覆怜为郡守，让王覆怜带着西魏的文告去游说东魏的各个城市。这一下收获颇丰，不到一个月归附西魏的城池就有很多，这就叫不战而屈人之兵。
东魏行台郎中杜弼发现文武百官中的许多人都大肆贪污腐败，长此以往，国将不国，他就将这一情况告诉了高欢，请他好好管一管。高欢却完全不当一回事，他说：“官员贪污公家的财产很久以来就已经成为一种习俗。眼下都督、将军们的家属很多都在西魏，宇文泰经常对他们进行招抚和引诱，从他们的内心来说以后是离开还是留在我这里都还确定不了。江东地区还有萧衍老儿，他专门倡导推行儒家礼乐，以致中原地区的士大夫们都产生向往之情，认为他那里才是正统所在。假如我操之过急地整顿法制，不采取宽容态度的话，那么将领们们都去归附宇文黑獭，士大夫们全去投奔萧衍，长此以往，国将不国，人材都失去了还怎么成为一个国家？你最好暂且等待一段时间，我不会忘掉你的提议的。”
高欢认为在战时这种特殊情况下文臣武将们适度贪污是可以的。但是战争旷日持久，不是短期内就能结束的，腐败的危害会渐渐显现出来，最终也会影响东魏的战斗力。高欢在的时候也许影响还不严重，但到了他的后人时腐败的影响就会进一步凸显，最终导致国破家亡。
高欢准备出兵攻打西魏，杜弼请求先清除内部的奸贼。高欢冷冷地问他谁是内部的奸贼，你说谁是奸贼，杜弼回答说：“就是那些掠夺老百姓的功勋权贵们。”高欢听了没有吭声，转身吩咐士兵们拉开弓，搭上箭，举起刀，握住矛，排成面对面的两行，然后叫杜弼从他们中间通过。乖乖这架势，直把杜弼吓得浑身发抖，冷汗直流。眼看目的达到，高欢这才慢慢地教导杜弼：“箭虽然安在弓上但还没有射出，刀虽然举起但还没攻击，矛虽然握在手里但还没有刺出，你就已经吓得失魂落魄、胆战心惊。而那些立下战功的人地身体经常要和刀锋和箭头打交道，真是九死一生。他们中间有些人确实贪婪卑鄙，金无足赤人无完人，我用他们所取的是大处，怎么可以像要求普通人那样要求他们呢？”杜弼连忙向高欢叩头谢罪，以后再也不敢提反腐这回事了。
在高欢看来有才能的人就那么多，尤其是武将非常珍贵，把他们都逼走了谁来帮他打仗。所以贪污腐败算什么呀,多大事啊!
自北魏以来鲜卑人打仗、汉人种地就形成了一种传统。高欢面对鲜卑人时就会说：“汉人是你们的奴隶，男人为你们耕作，女人为你们织布，送给你们粮食和绢帛，让你们得到温饱，你们为什么还要欺侮他们？”要是面对汉人高欢就说：“鲜卑人是你们的佃户，得到你们十斗粮食、一匹绢帛,就为你们上阵杀敌,让你们获得安宁，你们为什么还要嫉妒他们？”
高欢这是见人说人话，见鬼说鬼话，只需动动嘴皮子，不费什么力气，却可以让鲜卑人和汉人都给他效命。高，高欢实在是高得很。
当时鲜卑人普遍轻视汉人，但是唯独害怕高敖曹。高欢向将士们发布号令的时候通常说的都是鲜卑话，不过只要高敖曹在队列里，就专门为他改说汉语。高敖曹从上洛返回以后，高欢任命他为大都督，让他统领七十六名将领。高欢又任命侯景为西道大行台，与高敖曹以御史中尉刘贵、冀州刺史万俟洛一同在虎牢整顿军队。
有一次高敖曹与北豫州刺史郑严祖闲着没事玩“握槊”的游戏，刘贵派人来叫郑严祖，高敖曹没立即放他回去，还把刘贵的使者用木枷锁了起来。使者嚣张地说：“用木枷锁上我容易，想要给我开枷可就难了。”听到这话高敖曹一愣，小子，嘴还挺硬，只见刀光一闪，高敖曹拔出刀来顺着木枷砍断了使者的脖子，然后说道：“这又有什么难的？”刘贵是高欢的老朋友，当初曾帮过高欢的大忙，却也不敢得罪高敖曹，只能忍气吞声。
第二天刘贵与高敖曹坐在一起，外面有人来报说治理黄河的民工有很多都淹死了。刘贵心里不满，随口说了一句：“只值一个钱的汉人，死就死了吧！”高敖曹一听这话火冒三丈，拔出刀就向刘贵砍去，刘贵赶紧跑开逃回了自己的营地。高敖曹还不肯罢休，下令敲响军鼓，集合部队，准备攻打刘贵。眼看高欢自己的人马就要火拼起来，侯景和万俟洛死死拉住高敖曹劝了很久，高敖曹这才没有发兵。