王基返回晋阳后对高欢说：“宇文泰是一位英雄杰出的人物，请丞相趁他还没有完全站住脚跟就去消灭他，一旦他羽翼丰满将会很难对付。”高欢倒是不以为然，回答说：“你没看见贺拔岳与侯莫陈悦之间的事吗，我会照样用计谋来取宇文泰的性命。”轻敌在任何时候都是致命的错误，高欢也有些飘飘然了。
元修听到贺拔岳的死讯后也派遣元毗去慰问贺拔岳的军队，想把他们都召回洛阳，同时宣召侯莫陈悦一起进京。时间就是生命，时间就是胜利。元毗到了平凉后贺拔岳的部队已经拥戴宇文泰作了首领，侯莫陈悦也已经归附了高欢，因此没人愿意接受元修的宣召，元毗白跑了一趟。
宇文泰当然不会去洛阳，去了京城哪还有自己发挥的空间，岂不是只能仰别人的鼻息。当然表面文章还是要做的，至少得给皇帝一个面子，宇文泰通过元毗给元修递送了奏章，说：“大臣贺拔岳突然死于非命，都督寇洛等人要我暂且掌握这儿的军队。我已经接到皇上宣召贺拔岳的军队进京城的诏书，但是现在高欢的兵马已经到了五原河以东地区，侯莫陈悦还在水洛。我手下的士兵大多数是西部人，他们留恋自己的家乡，如果硬逼着叫他们赶赴京城，侯莫陈悦在后面追击，高欢在前面拦截，恐怕事情会凶多吉少。请皇上允许我们稍微停一停缓一缓，让我慢慢地进行诱导，渐渐地将他们带到东部。”元修也是个明白人，眼看宇文泰不肯进京也没有与他为难，他任命宇文泰为大都督，正式统率贺拔岳的部队。在元修看来只要贺拔岳的军队不落在高欢手里，由其他任何人统领都无关紧要。凡是高欢支持的我都反对，凡是反对高欢的我都支持。高欢，我和你没完！元修只感受到高欢对他的坏，却不记得高欢对他的好。
当初贺拔岳任用李虎（李渊的祖父）为左厢大都督，贺拔岳死后李虎直奔荆州劝说贺拔胜来接收贺拔岳手下的人马，但贺拔胜没有接受他的意见。李虎听说宇文泰已经代替贺拔岳统率全体将士，便从荆州往回赶，结果在路上被高欢手下的将领俘虏，后来又被送到了洛阳。元修正积极联系关中地区，得到李虎后欣喜万分，立即任命他为卫将军，并赐给他一大笔财物，派他到宇文泰那里。这样李虎转了一大圈还是回到了关中，也为日后自己的后代建立唐朝埋下了伏笔。
宇文泰准备动手解决侯莫陈悦。正巧这时元修向他询问安定秦陇地区的策略，宇文泰趁机上奏说：“臣认为应该召回侯莫陈悦，授予他京城中的官职，不然的话他终究要成为一个后患。”于是元修再次召侯莫陈悦进京。
有了皇上的旨意宇文泰可以奉旨锄奸了，他给侯莫陈悦写了一封言辞傲慢的信，谴责他说：“高欢独揽大权后你与贺拔公一同接受了皇上的秘旨，没想到你却甘愿成为国贼的附庸，当他的爪牙共同危害国家。现在你接到了返回京城的诏书，今天是进是退就看你的了。如果你瞻前顾后，迟疑不决，那我们就在不久之后以兵刃相见吧。”
他妈的，吓唬我，老子吓大的是吧。连贺拔岳都不敢这样对我讲话，你宇文泰又算哪根葱！侯莫陈悦对此置之不理。
原州刺史史归向来是贺拔岳亲近信任的人，但贺拔岳死后他却投靠了侯莫陈悦，侯莫陈悦派遣两千人马帮助史归镇守原州。宇文泰派都督侯莫陈崇统领一千骑兵去攻打史归。看名字侯莫陈崇和侯莫陈悦好像是兄弟，其实不是这么回事，只是同姓而已。
侯莫陈崇带着数十名骑兵乘着黑夜奔袭到原州城下，史归见来的敌兵人数很少就没有进行防备。就凭你几十个人也想攻下这座城池，这也未免太自不量力了。
可谁说几十个人就不能攻下一座城池？突然之间城里城外同时擂鼓呐喊，埋伏的人马都一拥而起，还没等史归明白过来就已经被五花大绑。侯莫陈崇立即冲了进去，占据了城门一带。侯莫陈崇就这样捉住了史归，并把他带回了平凉。
原来担任高平县令的李贤和他的弟弟李远、李穆三人在城里做了侯莫陈崇的内应。咋了，不服？你能背叛贺拔岳，你手下的人就不能背叛你？
收拾完史归后宇文泰率领人马亲自攻打侯莫陈悦，各路军队都集结在原州。陇西人李弼（李密的曾祖父）劝侯莫陈悦道：“贺拔公无罪而你杀害了他，又没有安抚收纳他的部属。现在他们奉宇文泰为主将领兵前来声言要为他们的主公报仇，看他们的势头是无法抵挡的。你应该放下武器向他们谢罪，不然的话必定会引来杀身之祸。”
这不是长他人志气灭自己威风么，侯莫陈悦对李弼的意见不屑一顾。
宇文泰军令如山，一路上军队秋毫无犯，老百姓都非常高兴。当时天降大雪，地上的积雪厚达二尺，宇文泰带着队伍日夜兼行，准备给侯莫陈悦来个出其不意、攻其不备。发现宇文泰的军队后侯莫陈悦果然惊慌失措，自己退到略阳（陕西省西南部）进行防守，留下一万人防守水洛。将军都跑了小兵还守个毛，宇文泰的军队一到水洛的守兵就投降了。宇文泰继续杀奔到略阳，侯莫陈悦平时挺横，关键时刻就怂了，一见宇文泰掉头就跑。这次他逃到了上邽（甘肃天水市），请李弼一道前来抵御宇文泰。
李弼知道侯莫陈悦必定失败，自己还有老婆孩子，不能一条道陪他走到黑，就暗中派遣使者到宇文泰那儿请求做他的内应。李弼的妻子是侯莫陈悦的姨妈，说起来他和侯莫陈悦还是亲戚，但为了自保也管不了那么多了。侯莫陈悦跑了又跑，现在州城也不要了，占了一座山当起了山大王。李弼对侯莫陈悦守城的部属说：“侯莫陈公准备返回秦州，你们这些人为什么还不整理行装！”大家都信了李弼的话，将士们个个都去收拾行李。李弼占据了城门，随后带着全城人马投降了宇文泰。宇文泰高兴地对李弼说：“你我同心合力，何愁天下不能平定。”当即任命李弼为秦州刺史。
当天晚上侯莫陈悦派出军队准备迎战，但是他的士兵都无心恋战，人人自危，基本上自行溃散了。侯莫陈悦本来就生性猜疑，自从吃了败仗之后更不敢再相信周围的人，不让他们靠近自己，出卖别人的人最害怕的就是自己被别人出卖。侯莫陈悦和两位弟弟，还有儿子、女婿一共七八个人抛弃大队人马飞奔逃去。
侯莫陈悦盘旋往来了好几天，不知道应该去哪里。关中之大何处有我容身之处，高欢，这次可被你害惨了！身边的人劝侯莫陈悦到灵州去依附曹泥，侯莫陈悦也认为只能如此，他自己骑上骡子，命令手下的人都徒步跟随，准备穿过山路逃往灵州。宇文泰派都督贺拔颖追赶侯莫陈悦，侯莫陈悦望见追上来的骑兵，知道无法逃脱，便在荒野之中自杀身亡。
宇文泰进入上邽，引荐那位有先见之明的薛憕为记室参军。宇文泰查封了侯莫陈悦府中的仓库，只见侯莫陈悦的财物堆积如山，看来除了高欢送给他的之外侯莫陈悦自己这么些年积累的也不少。