续上
这段时间，天下的格局悄然发生了变化：项梁战死，侄儿项羽接班。刘邦得到楚王的赏识，让项羽和刘邦分兵出击，并与诸侯和将领约定：先入关中者为王。刘邦草根出身，一直想谋个身份，趁项羽与秦军主力胶着之际，率军攻占了颖川，再次与张良会合。
这时的刘邦，手下人虽然还是灰头土脸，但已经纠集了将近十万人马。于是让韩王留守，请张良随军攻取南阳。张良为刘邦出谋划策，一路势如破竹抵达峣关。刘邦想硬攻，张良劝道：峣关险要，秦兵善战，宜用智取。守将是屠夫的儿子，宜用财帛贿赂，并在山间遍布疑兵，让秦军认为我军众多，造成心理恐慌。刘邦依计。守将收了财帛，表示愿意与刘邦共同进军咸阳。刘邦十分高兴，就要入营与峣关守将见面。
张良赶紧阻止。刘邦不解：前日子房还让人送了不少钱财，怎么又不行了？张良说道，前次的计策只是让峣关守将认为我军愿与他结盟，然而实际上对方邀请您入城，就是要把您拿下。如今主公应该将计就计，派猛将率精兵翻山越岭绕到关后，我们再从正面突然发起进攻。刘邦依言，结果秦军大败，刘邦率十万大军抵达咸阳东郊的灞上。秦王子婴在杀了赵高后才登位四十六天，不得不出城投降。秦王朝至此灭亡。
痞子出身的刘邦突然到了秦宫，被美女财宝弄晕了，连军队都不管了，开始花天酒地。而张良深刻认识到，没有项羽与秦军主力正面大战并降伏秦军，刘邦的乌合之众是无法攻入关中的。现在刘邦以为得了天下，不知随时都有生命危险。他急得嘴上都长了泡，也深知被胜利冲昏了头脑的刘邦此时听不进手下人的意见——再说这会儿大伙都在忙着抢财物和女人，谁没事找事去惹主公冒火？张良曾去求见，警卫员说了：先生就别再来了，主公说了，无论是谁都不见。
张良思来想去，只好去找樊哙。樊哙的老婆是刘邦媳妇吕雉的妹妹吕媭，加上一直跟着刘邦混，平时也敢顶撞刘邦，当然也最忠心。樊哙被后世描述成粗人，其实此公外粗内细，在大事上从不含糊。听了张良的话，一下就急了，抄了家伙就去闯宫，把警卫员踹得东倒西歪，冲到龙床上把正搂着美女困觉的刘邦拖了起来。刘邦火冒三丈，说你娃是想找死吗？有事也得等老子穿好裤子再说呀。樊哙生气地说，你还真的以为得了天下了？现在这些美女财宝原来是谁的？刘邦说是秦王的呀，现在在老子手里，怎么啦？樊哙说正是这些东西导致秦王朝灭亡，你看看满城百姓，谁不咬牙切齿恨咱们？刘邦是听得进意见的人，脑袋稍微清醒了些，但仍然舍不得美色，说你娃就是个粗人，姐夫还不晓得么？一定是子房让你来的。樊哙没有否认，说子房就在外头，穿好裤子出来听他说什么吧。
刘邦这才出来见张良。张良一见刘邦，就冷着面孔要辞职。刘邦皱眉道：子房有话好好说，是我慢待你了吗？张良说，主公慢待我倒没什么，关键是我不想陪主公一死枉死。刘邦问，大伙不都好好的吗？怎么会死？张良问他：若主公是项羽，手握四十万精锐之师，会怎么样？刘邦在项羽军中呆过，对这位杀人不眨眼的霸王很是恐惧，当即问：子房认为如何才好？张良说：主公若想赢得民心，让项羽找不出借口，就必须封存宫中的财物，命令军队交还抢掠百姓的东西，把军队全部撤回灞上。
到嘴的肥肉要吐出来，刘邦心有不甘。但他也深知，自己的十万人是东拼西凑而来，根本无法与项羽的四十万人交手。于是按张良的意思撤军到灞上扎营。但是，刘邦手下的将领都不服气，虽然撤了军，仍然劝说刘邦派重兵把守函谷关，说函谷关一夫当关万夫莫开，只要守好函谷关，就可以安心做关中王。这一建议与刘邦心理暗合，但他是个狡猾的人，就说你们去守，别说我下的令。结果，张良也不知道此事。
刘邦这一错误的决定差点断送了自己的老命。项羽接到密报，得知汉军严守函谷关，对刘邦这个把兄恨之入骨，派大将英布攻关，结果汉军被击溃，楚军破关后长驱直入，在距灞上四十里的鸿门扎营。范增对项羽说，刘邦这个小人不可信，明日一举灭了他以除后患。
张良还是在项伯单骑入营找到他时才晓得汉军命在旦夕的。项伯顾念昔日的情谊，才来带他离开以避灾祸。张良先稳住他说：仁兄稍等我一下，我是韩臣，不管沛公的事，但出于礼节，我得向他辞行。于是飞跑进刘邦的帐中，气得脸色都白了，问道：主公为何要派兵守关？这不是摆明了要与项羽为敌吗？现在项羽的大军不足四十里，明日就要大举进攻，彻底消灭汉军。刘邦吓得六神无主，说我没有下令守关啊，是手下人自作主张。张良明知是刘邦装糊涂，也不便说破，就说主公若与项羽决战，有几成胜算？刘邦摇摇头说，恐怕一成都没有。
张良叹息道，现在只有一条路，就是向项羽表明决不背叛。主公先前本是项羽的部下，虽然占了咸阳，但也是为项王占的，全部的财物都封存了，只等项王来接收。接着，张良把项伯前来的事讲了。刘邦马上让张良把项伯请到大帐，好酒款待，并表示要与项伯结为儿女亲家。项伯没有什么鬼点子，被当世两大心眼多的人说得无法回嘴，只得硬着头皮说，沛公、子房如此诚恳，项伯岂能不念及旧情？然而我家侄儿言出必行，我也只能回去尽量劝说他明白沛公的意思。
项伯回营后对项羽作了汇报。项羽怪叔叔多事，说刘邦这人反复无常，如今手头有军马，放着确为祸害。项伯便对侄子说，当年你二叔战死时只有沛公引兵来救，虽然没有救出，不过还是够义气的。如今沛公对秦都秋毫无犯，还把府库尽数封存，撤军灞上，就是等你去接管。至于函谷关的事，我查了，不是沛公的意思，是手下人自作主张。贤侄想成为天下之主，就要笼络人心，不能乱开杀戒，否则谁还敢投奔你呢？
自然，这些话是张良教项伯说的。项伯这人并不蠢，他要为自己留条后路。有张良这层关系，再加上刘邦与他结儿女亲家，脚下就有两条船，无论哪条船沉了，他都能活。