却说吕布收集残兵于海滨，众将集齐，吕布怒之以及，欲再与曹操一战，陈宫闻言摇头叹道：
“如今曹兵势大，不若先寻安身之地，到时再报仇不晚。”
吕布心中自然知道陈宫所言不虚，只得道：
“投河北袁绍如何？”
陈宫摇头道：
“袁绍此时已有夺天下之心，将军一心迎圣驾，袁绍必不能容。”
吕布闻言也不知如何是好，陈宫想了想道：
“听闻刘备新领徐州，可往投之。”
吕布正不知去向，听闻陈宫所说有理，连连点头。
于是尽带人马往徐州而来，早有人报知刘备，刘备喜道：
“吕布当世之英雄，我当留之。”
一旁糜竺早听说吕布此人反复无常，三易其主。且素为虎狼之人，恐刘备有失，影响了陶谦的临终遗志，于是道：
“吕布虎狼之徒，不能收留，留之伤人。”
刘备闻言道：
“若非吕布袭取衮州，徐州之围难解。今穷困来投我，想必已走投无路了。我雪中送炭，他必不会有二心。”
张飞一旁闻言哼道：
“哥哥也太好心了，不过也要早做打算。”
张飞天生谁都不服，若不是关羽是自己二哥，他也不会服。吕布本来称人中吕布，他岂能服？总想着与吕布一较高下，又自命为人中张飞，马中玉追，以期在自己心里能与吕布持平。
何况吕布先前行径，张飞乃忠义之人，自是不耻。所以一心想着给吕布点颜色，早就有了自己的算计。一旁刘备哪知，只道自己这兄弟心细。
听闻吕布要来徐州最恨的却还不是张飞，而是陈登。昔年陈登的老师范增若非项羽所累，怎会落得一身修行尽散的下场？陈登是智计过人八面玲珑之人，自是看出张飞对吕布极为不满，于是便时常对张飞说吕布三姓家奴，此来徐州绝不怀好意，将军切不可让其进驻徐州。
张飞虽知吕布不是好东西，此来定无好意，但自己煞星转世，论起智谋，却远不如人，只得问计于陈登。陈登便在张飞耳边耳语数句，张飞闻言大喜，连赞好计。
吕布此时早已是成名的英雄人物，世人皆言人中吕布，马中赤兔，所言非虚。刘备得知吕布大军即到，忙出城三十里迎接，二人并马而行，谈笑风声。二人进府后，分宾主落座，关羽、张飞立于刘备身后，陈宫、张辽则立于吕布身后，只听吕布讲述近况：
“自从我与王允诛杀董卓后，又遭李催、郭汜叛乱，王司徒以身殉国，每想及此，不由伤感。”
刘备点头道：
“王司徒忠心为国竟遭奸人所害，实国之大不幸！”
吕布又道：
“我本想引兵迎圣驾，可惜，自出京以来，飘零关东，关内诸侯却不能相容，近又闻曹操不仁，以强兵侵扰徐州，蒙刘使君（刘备）力救陶公，布亦为分曹操之势而兵袭兖州，终得徐州保全。可惜我遭奸人所害，损兵折将，今欲投刘使君，共谋大事，不知使君意下如何？”
刘备闻言道：
“将军有此匡扶天下之心，天下人之福，陶使君新逝，徐州无人接管，刘备代为暂管，今幸将军至此，理当相让。”
说罢从怀中取出令牌，递与吕布，这吕布闻言大喜，伸手便来接这令牌。
却说吕布伸手来接牌印，一时间却忘了陈宫嘱咐。原来来之前陈宫告诉吕布：“刘备天下枭雄，此时新管徐州，必提出相让徐州。若相让，绝不可接受，否则不但徐州得不到，反倒是没了落角之地丢了脸面被天下人耻笑。”此时吕布已聊至半酣且又是直爽之人哪里还记得这些。
吕布刚要伸手去接令牌，只觉一股杀气隐隐传来，当下不由一惊，也清醒了许多。原来竟是关羽、张飞脸现怒色看着自己，二人均以手搭剑柄之上，吕布似乎能从二人的眼睛里看的到火，几乎要生吞了自己，吕布心中不由一紧。此时陈宫又适宜的咳了一声，吕布突然想起陈宫来前之语，忙将伸出的手改为推辞，连摆了摆道：
“吕布一勇夫，怎能做州牧？万万不可，万万不可。”
刘备见吕布推辞又再三推让，身旁的陈宫见吕布虽是推辞，却是时不时盯着牌印，唯恐吕布‘盛情难却’忙道：
“强宾不压主，使君勿疑。”
刘备见陈宫此言甚是决决，这才收回令牌，又设宴款待吕布众人，并安排院落供吕布兵将安歇。
第二天，吕布按陈宫的意思又回请刘备，刘备与关羽、张飞同往（其实从这里我们就可以看的出来，如果刘备当真想要给徐州的话，自然便可以自己前往，再把令牌给吕布，刘备乃六爪金龙，好容易寻得落脚之地，怎会轻易拱手让人），当下二人把酒言欢，酒至酣处，吕布却邀刘备去后堂。
古时去后堂的本就是应邀方可，这和当初潘金莲的场景其实是相似的，吕布邀请刘备显然是想借机与刘备独处，刘备知道其意，欣然随他到了后堂。
陈登曾经告诉张飞切不可让吕布与刘备独处，加之张飞素来猛撞，见吕布鬼鬼祟祟，不知有什么居心，装作若无其事般拉着关羽便跟了进去。关羽虽然知道不好，但自己的三弟虎劲一上来，便是九头牛也拉不回来。关羽却也怕这张飞闹出事端，更担心刘备，便半推半就跟着张飞入了后院。
吕布本想私下里和刘备说些关于迎献帝的事，至少旁敲侧击探探口风，因为吕布心里觉得这刘备一是汉室宗亲，二又是仁义之士，却是忠君之人。只是关羽张飞却是不知道情况，此二人一直追随刘备，总不能别无所图吧，因此吕布却担心自己因为此事，反到被关羽张飞谋害了。谁知刚要说话却见这关羽张飞大踏步走了进来，吕布知道不是时机，忙拉着自己的妻室及貂禅拜过刘备。
这本是寻常事，岂知关羽看着貂禅却说不出的眼熟。事实上，关羽确曾见过貂禅，毕竟曾任天职，只是这眼神却非是那么简单，有惊讶更有几分别的味道。貂禅却并未注意，与吕布之妻依礼拜谢刘备收留，刘备连道不敢当再三谦让。刘备本来不敢看其妻妾，所以一直没敢抬眼，待其起身时刘备只是随眼一看，方才看清貂婵面目，不看则已，一看之下不由竟走了神魂，一时竟是看的呆了。吕布正好言招待刘备，却见刘备两眼发直，呆愣在当场，心中忽然一紧，无名之火便上了心头，只是在别人的地盘上，也不好发作，只狠狠的嗯了一声，刘备方才缓过神来。知道自己失态，一时失了方寸不知所言，便呆在那里，脸色一阵红一阵白，颇为尴尬。这样一直冷场下去自是不好，吕布毕竟远道是客，但这却也种下了个种子，只是此时吕布寄人篱下，不便冲动，只好忍下此气道：
“贤弟，为兄妻妾让你见笑了。”
吕布比刘备虚长几岁，且成名已久，叫声贤弟本无差池，但这一句话却正好让张飞抓到了话柄，只见张飞大骂道：
“俺哥哥金枝玉叶，你是什么东西？敢称我哥哥贤弟？来来来，咱们杀个三百回合！”