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南阳盆地对楚国是如此之重要，因此围绕着南阳盆地，楚国修建起它最为严密的防御工事--楚方城。在北面，楚方城依靠秦岭山脉的支脉伏牛山而建，这个方向还算比较牢靠。在南阳盆地的东面，只有一些零散的，低矮的丘陵，楚国把楚方城延伸到这里，用楚方城把这些丘陵连接在一起组成防线，提供的防御能力只能说是差强人意。南阳盆地的西面是被秦国控制的秦岭山区，秦国军队走出秦岭后，可以集结在武关，居高临下开始对楚国发起攻击，所以，尽管楚国也把楚方城延伸修筑到西线，面对秦国方向加强防御，但是这个方向的态势更加不利。
从历史上来看，南阳盆地一直都是个易攻难守的地区，为了保卫它，楚国已经尽心尽力地重点经营了它周围的防线，但是以当时的技术水平，天然的地理形势还是很难用人工来弥补。根据杨宽的战国史所述，由齐将匡章担任总指挥的三国联军，没有多么费力，很快就从东面突破了楚国的方城防线，打到南阳盆地内部沘水旁的垂沙一带（今河南唐河），在这里和楚军主力部队隔着河对峙达半年之久。
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楚国一方处于劣势，方城防线又失守，只好利用河流来阻遏联军的推进，楚军在沘水沿岸严密设防，三国联军因为开始的时候不知道沘水深浅，不敢渡河。半年之后，联军从一个樵夫处打听到“荆人所盛守，尽其浅者也；所简守，皆其深者也”，于是匡章派精兵在夜间从楚人防御最严的地方渡河突然发动进攻，结果在沘水旁的垂沙，大败楚军，杀死楚国将领唐昧。
我个人认为，沘水只是一条小河，并不难以跨越，之所以双方在这里僵持达半年之久，还有一个原因是因为齐国的最高领导者发生了变化，内部政局有所动荡。前301年，也就是垂沙之战发生的同时，齐国的齐宣王去世，齐湣王即位，齐湣王以前和孟尝君的关系一直都不好，齐湣王即位，孟尝君对于自己能否继续做丞相，没有十足的把握，所以他需要把主要精力放在处理国家内部的政治问题上，只能暂时放缓对楚国的进攻。过了一段时间，孟尝君确定自己的齐国丞相位置比较稳固之后，才命令匡章重新发起攻势。
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在垂沙之战的过程当中，三国同盟方面一直对秦国派遣大军中途加入战局，和楚国一起夹击联军有所担心。它们对秦国最好的期待就是秦国能够保持中立，袖手旁观，它们万万没想到，秦国的确派出了大军参战，但是它的攻击目标居然不是三国联军，而是楚国。这一年，庶长奂率领秦军攻楚，斩首二万，攻取穰（后来魏冉把自己的封地定在这里，号称穰侯），还进攻楚的新城。
为什么秦国决定落井下石，反戈一击，背叛不久前还是盟国的国家，做出这样很不地道的行动？即使不把秦楚之间的传统友好关系考虑在内，从表面上看，这也违背了秦国的利益。楚国败落之后，如果三国同盟接下来进攻秦国，秦国难道不害怕独木难支吗？
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关于这个问题，我猜测，秦国领导阶层是按照以下方式来考虑国家利益的：首先，秦国认为，经过丹阳-濮水之战，楚国遭到重创，它的军力已经比较衰弱了，即使加上秦国的军力，也未必是三国联军的对手，更何况，秦国援助楚国，势必会在平原地形上和三国联军交战，秦国的地理优势没有办法发挥作用。要知道，直到战国末期，秦国已经不可一世，快要灭掉六国的前夕，在面对多个国家联合起来合纵攻秦的时候，秦国的做法也是很快退到函谷关，尽量利用地理优势来消耗，抵挡，疲惫对手，而不是正面对抗。
这个时候的秦国，在没有地形辅助的情况下，和三国联军这样强大的对手交战，它根本毫无信心。即使和楚国一起侥幸打败对手，秦国自己的损失也一定是极其惨重的。为了帮助楚国付出这么大代价，值得吗？它认为不值得，秦楚联盟的牢固程度还没有达到为了彼此不惜一切代价的地步。
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秦国不想为了楚国让自己大出血，这可以解释秦国不援助楚国的原因，那么为什么秦国会更进一步，反过来进攻楚国呢？这种行为至少反映在国际舆论上是很不光彩的。
秦国知道，由于它和楚国历史上长期很亲密，近期也曾经结盟，所以两国很容易被其他国家视为一体，三国同盟在打败楚国后，很可能会接着攻打秦国。秦国到时自然也不会指望楚国的帮助，它将独自抵抗联军，这是非常危险的。对于秦国来说，最好的结果是，想办法化解掉这三个国家的敌意，三国联军根本不进攻秦国，秦国就一点损失都不用付出。怎样才能化解三国的敌意呢?想来想去，只有进一步牺牲楚国了。
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秦国进攻楚国，难道可以化解三国的敌意？秦国认为，起码可以显著削弱韩魏两国对秦的敌意。很久以来，韩魏两国都是楚国的死敌，我随便举个例子，现在位于魏国领土中央的都城大梁，曾经做过楚国的一个边防城市，从这一点，大家就可以看出魏国和楚国之间的领土争端有多么严重，矛盾有多么的难以解决。那么，秦国和韩魏之间是否也是死敌呢？秦国并不这么认为，十年前，秦国还和韩魏结成联盟，并肩同齐楚作战，可见它们之间的关系是有可能化敌为友的。秦国和楚国站在一起，会得罪韩魏，而秦国进攻楚国，就会博取韩魏的好感，至少可以让韩魏接下来软化它们的反秦政策。
不过，齐国的孟尝君是性质不同的另外一个问题，从参与政治开始他就始终坚持反对秦国的策略，显然，他不大可能因为秦国对楚国反戈一击就放秦国一马。孟尝君是三国同盟的领导者，他的态度很重要，如果不能改变孟尝君，秦国的所有努力都可能最终无法取得任何效果，竹篮打水一场空。所以，秦国对外政策的目标，不是直接劝服孟尝君，而是通过另外一个人间接地扭转孟尝君的态度，这个人就是齐湣王。