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后援三个兵团的到来，让兵力不足的彭德怀算是缓过劲来了，还好前方的地盘损失不大，只是第一批入朝的38、39、40、42这四个军算是全打废了，不得已只好全部回到朝鲜北部休整，而50军、66军则干脆回国休整去了。
第四次战役的本来想法是通过大量歼敌来迫使联合国军南撤，但志愿军和人民军付出了53000人伤亡的代价，只歼敌7800余人，可以说与一开始的计划差得太远了，所以心里挺不爽的老毛决定在博一把，用新到的这几个兵团齐装满员地来一次第五次战役，一举击溃美军，争取歼灭敌军几万人，进军汉江南岸。
彭德怀呢以他的脾气也肯定很不爽，而且老毛和彭德怀其实都坠入了一个误区，就是认为第四次战役之所以失败是因为后勤不行，弹药不足、吃不饱穿不暖所致，而这次随着苏联增援的几千辆卡车入朝，负责后勤的洪学智可谓底气十足。再加上这几个兵团都是齐装满员，陈赓的3兵团、杨得志的19兵团都是苏制装备，而且这几个兵团跟之前入朝的部队不一样，部队的科技含量大大提高了，各类火炮6000门，重型火炮占了1000多，可以说志愿军还从来没有这么强的火力过，每个师搭配炮兵团、高炮营，团级部队则搭配无后坐力炮连、高射机枪连和120毫米迫击炮连。也难怪彭德怀觉得这次出击绝对可以成功。
但在随后的军事会议上彭德怀却发现他的计划遭到了洪学智、邓华、韩先楚等人的反对，彭德怀打算从4月15日至6月底进行第五次战役，主战场定在金化、铁原以南来打。
彭德怀刚把计划说出，洪学智就提出异议，洪学智就说了，金化、铁原这种地方离联合国军后方很近，人家打得动就猛打，发现情况不对，一个后缩，我们一点办法没有，根本没法打疼联合国军，应该诱敌深入，把联合国军放到金化、铁原的平原上，然后包围攻击，这么干的话还有个好处，就是联合国军还得多花一段时间北上，这段时间正好让刚入朝的部队休息一下，多准备准备。
洪学智一说完，邓华、韩先楚、杜平等表示支持，一下子把彭德怀晾在了一边，彭德怀不高兴了（会议过程我们都很清楚，这么反对领导领导肯定不爽），就反问，铁原、金化都是平原地带，跟美军打难度很大，而且志愿军的后勤物资都堆放在附近的物开里，你把敌军放进来，你物资不要啦。谁知，洪学智一拍胸脯，简单，我保证2天之内全部转移掉。洪学智自从手里有了这几千辆卡车可谓精神百倍。
彭德怀火气上来了，你们几个联手对付我啊，一拍桌子，这仗你们还想不想打。众人一看，得，咱也别撞枪口了，于是都说只是建议建议，老大你说怎么打就怎么打呗。会议算是不欢而散，吃午饭的时候洪学智又劝了一回，彭德怀犹豫不决，最后还是坚持了自己的打法。
4月6日动员大会，3兵团的陈赓足疾复发回国休养，王近山接替指挥，三个兵团的司令，杨得志年轻气盛，王近山绰号“王疯子”，而宋时轮则是复仇心切，于是整个部队都显得相当的浮躁和轻敌。而回国的战士们呢也不好，跟新入朝的部队交流交流战场心得经验呢你干脆就实事求是点，这玩意不是逗着玩的，要死人的啊。哎，不行，老子面子重要，去告诉新部队说美国人的那个防线呢其实就是鸡蛋壳，看起来挺硬的，你把外面一层敲碎了，他就完蛋了。你说这哪跟哪啊，结果等到开打的时候居然这些新入朝部队的官兵们大部分认为美军不是他们的对手，随便往南一打就OK了。
美国人在干嘛呢？老奸巨猾的侦查飞行队很快就发现志愿军的后勤物资增长了许多倍，就分析得出志愿军肯定有大量技术兵种入朝，怎么对付呢？简单，把你后勤补给线炸烂掉，你前线重武器再多也没用，于是美国空军的飞机总数悄然由1000架上升到了3000架。
到了4月中旬，志愿军的具体作战方案也已经出来了，定于4月20日左右、最晚5月上旬一定要发动反击，王近山第三兵团正面突击，将联合国军一切为二，分成东西两部分，随后左右两翼的19兵团和9兵团乘势形成两大包围圈，一举吃掉南朝鲜1师、6师、英39旅、美3师、土耳其旅这五支部队，随后南下全歼美24师和25师，这样一来联合国军主力损失大半，战争的主动权就回到我们手上啦。
布置完任务，彭德怀叫来洪学智，这次倒是挺实事求是，说这仗啊，后勤补给至关重要，如果打胜了，后勤起码有一半的功劳，所以你别给我出岔子。
能说出这话，倒是个不错的事情，说明的确经过半年多的作战，志愿军在现代化战争的观念上总算是进步了不少，但洪学智此时是有苦说不出，全没了一开始拍胸脯的豪气。
从鸭绿江到前线，路途也算挺远，志愿军完全没有什么制空权，美军也是越炸越有经验，天天都有大批汽车被击毁，而那些后勤仓库呢其实也不麻烦洪学智去搬了，4月8日，美国空军发动空袭，大批的凝固汽油弹将仓库区全部烧毁。损失多大呢？287万斤粮食、33万斤豆油、40万套夏季军服、19万双鞋子还有一大堆其他乱七八糟的物资，造成的直接后果是，志愿军部队没有夏天衣服穿，只能把冬天棉衣里的棉花掏出来后继续穿。这次空袭之后志愿军成立了后勤司令部。
不管怎样，都到这节骨眼上了，这仗是必打不可了，4月19日，所有部队就位，他们的对面是一张新面孔，李奇微现在时总指挥了，不能没事老往前线跑了，前线换人啦，谁呢？范弗里特。
美军范弗里特中将，1915年毕业于西点军校，还是李奇微的学长，但是先毕业不等于就要混得比后毕业的好，国民党黄埔军校一期毕业的在黄埔四期、六期手下混得不也多的是。这个范弗里特就是个倒霉蛋，眼瞅着都到1944年了，这二战都快打完了，这伙计还只是个团长，看来这辈子是没大出息了。结果运气来了，诺曼底登陆，范弗里特率领自己的一个团猛打猛冲，表现优异，一下子得到了上级看重，自己也是破格提拔，结果一提拔大家才发现，这家伙居然是跟艾森豪威尔、布莱德雷一届的，人家现在都是盟军大腕了（艾森豪威尔其实也是运气好），你这家伙都一把年纪了还是个团长太说不过去了吧。
所以这次能够受到李奇微的照顾，出任美军前线指挥，范弗里特激动异常，他盘算着按照自己的年龄也打不了几年仗了，这次估计是自己最后一次出征了，把握好了这次机会，那就功德圆满，如果失败了，那就没机会了。为了表示自己的强烈信心，这家伙还在日本21日的《朝日新闻》上登出大幅标题《范弗里特将军：欢迎共军进攻》。
4月22日下午5点，长达200公里的战线上突然数千们火炮同时开火，第五次战役开始了。
尽管知道志愿军这次的火力肯定要比以前强得多，但联合国军还是有些准备不足，一时间，前线的工事被炸得七零八落，所以尽管志愿军的步兵们出现了一定的失误，没有在火炮前移的时候跟上，出现了协同上的问题，但3个突击集团依旧一开打就突破了范弗里特的外层防线。
3个兵团都是快速推进，很快击退了韩6师和美24师的一些小规模反击，其中19兵团傅崇碧的63军打了一个漂亮仗，他下面的187师兵分多路白天就摸到了临津江附近，等天一黑，直接突破了临津江，187师师长徐信亲率属下的561团穿越了15公里山区一举切断了英29旅和美3师的联系，一下子包围了英29旅，率先赶来增援的比利时营很快被打残退了下去。英29旅倒也人多势众，我自己突围就好了，一突，出去了，一阵狂喜，再一点人数，晕，格洛斯特营没出来，陷在雪马里地区了。